Власть в Карфагене принадлежала аристократам — богатым и знатным вельможам, владевшим громадными землями в Северной Африке и роскошно убранными дворцами и виллами в самом Карфагене, множеством кораблей, бороздивших Средиземное море, и ремесленными мастерскими, где работали подвластные им люди. Народное собрание практически не действовало: его созывали только в тех случаях, когда аристократические партии не могли договориться между собой. Вся власть находилась в руках совета, где заседали аристократы, и городских магистратов, выбиравшихся по знатности и богатству. Чтобы вернее отстранить народ от участия в государственных делах, народное ополчение было заменено наемной армией, в которой, собственно, карфагеняне были представлены незначительным числом воинов, преимущественно командирами, а чтобы обезвредить полководцев, которые могли вознамериться захватить власть, был создан специальный суд ста четырех. Перед этим судом, в котором заседали аристократы, подбиравшиеся втайне специальными комиссиями, карфагенские полководцы и другие должностные лица должны были отчитываться в своей деятельности. И если обнаруживалось, что они стремятся захватить единоличную власть, расправа была беспощадной.
В первой половине III в. до н. э. Карфаген встретился с мощным соперником в борьбе за господство в Средиземноморском мире — Римом. В те времена Рим был аристократической республикой, в которой заметную роль продолжали играть народные массы, а армия представляла собой крестьянское ополчение. В отличие от карфагенских солдат, римские воины воевали не за жалованье, а за землю для себя, за интересы своей родины, то есть за свои собственные интересы, как они их понимали. К этому времени Рим овладел всей Италией, и его схватка с Карфагеном стала неизбежной. В 264 г. до н. э. началась война Рима с Карфагеном (1-я Пуническая война).
Результаты этой войны определились очень рано. Уже к 262 г. до н. э. карфагеняне потеряли почти все свои владения в Сицилии, а затем римляне сумели одержать верх и над их флотом, благодаря изобретению абордажных мостков и введению совершенно новой тактики абордажного боя (до того сражавшиеся таранили и топили корабли противника). Война продолжалась довольно долго; римляне высадились в Африке, но там были разгромлены. В свою очередь и карфагеняне, пытавшиеся отвоевать у римлян Сицилию, не смогли добиться успеха. Полководец Гамилькар Барка (Молния), который был поставлен во главе карфагенской армии, не смог ничего изменить. В 241 г. до н. э. карфагеняне были вынуждены заключить мир, по которому они отказались от Сицилии, выплатили римлянам 3200 талантов серебра и без выкупа вернули пленных.
Сразу же по окончании войны карфагенское общество было потрясено восстанием наемных солдат, ливийских крестьян и рабов, которое поставило Карфаген на грань гибели. С большим трудом Гамилькару Барке удалось подавить восстание, он беспощадно расправился с восставшими. Однако основной целью карфагенских правителей, и прежде всего Гамилькара Барки, стала подготовка войны против Рима. С этой целью предполагалось закрепиться в Испании, постепенно расширить этот плацдарм, а затем с севера вторгнуться в Италию и там разгромить римлян. Отправляясь в Испанию, Гамилькар взял с собой и своих сыновей, а старшего, Ганнибала, которому тогда было девять лет, заставил поклясться в вечной ненависти к Риму. В самом начале осуществления этого плана Гамилькар Барка был убит; погиб и его зять Гасдрубал, продолжавший его дело. Карфагенские войска в Испании провозгласили своим командующим Ганнибала, который уже к тому времени пользовался непререкаемым авторитетом как смелый, закаленный воин и опытный полководец. Ганнибал сделал все, чтобы война началась как можно скорее.