В начале мая, когда в операции «У» наметились затруднения, когда наступление против воздушно-десантных частей закончилось провалом, когда фронт в Хукауне был на грани крушения, в этот момент чунцинские войска на юньнаньском направлении начали решительное наступление. Ночью 11 мая 20-я группа экспедиционных войск переправилась через р. Салуин. Ее четыре дивизии, составляющие основные силы, продвигались в район севернее Дэнъюэ; части сил, каждая по одной дивизии, двигались к Ламыну и Пинцзя. В то время экспедиционные войска состояли из 11-й (девять дивизий), 20-й (четыре дивизии) групп и 8-й армии (три дивизии). Кроме того, в окрестностях Куньмина находилась резервная армия в составе нескольких дивизий. Противостояла этим силам только 56-я японская дивизия под командованием генерал-лейтенанта
Мацуяма, причем примерно 1/3 ее была занята в боях в Северной Бирме. Дивизия в то время была готова в любой момент перейти в контрнаступление.
Командир 56-й дивизии Мацуяма, получив сообщение о переправе противника через реку, частью сил контратаковал его, а затем предпринял сковывающие действия с целью отрезать ему пути в горы Гаолигуншань.
1 июня, как раз в тот момент, когда дивизия готовилась наконец перейти в контрнаступление к северо-востоку от Дэнъюэ, 20-я группа противника четырьмя дивизиями форсировала р. Салуин между Ламыном и Пинцзя, что к югу от государственной бирманской дороги. Эти основные силы продвинулись далеко вглубь, к Лунлину, а часть сил вела наступление на Ламын. На этот раз наступление чунцанских войск развивалось на всем юнь-наньском направлении.
Командир дивизии Мацуяма решил перейти на северном участке фронта к долговременной обороне, а на южном осуществить наступление. С этой целью он оставил в Дэнъюэ один батальон пехоты и одну батарею и поручил этому отряду оборону против 11-й группы противника, а основными силами атаковал и уничтожил противника, окружившего Лунлин, затем молниеносно перенес удар и уничтожил противника, просочившегося между Лунлином и Манши. Вслед за этим в начале августа генерал Мацуяма осуществил удар в направлении Пинцзя и освободил из трудного положения гарнизон этого города. В течение двух месяцев боев, начиная с 10 мая, эта дивизия хотя и не нанесла решающего поражения противнику, но продемонстрировала блестящие образцы тактики действий на внутренних линиях сообщения противника.
4. Боевые действия первого периода
В конце июня командующий фронтом Кавабэ, учитывая обстановку в Центральной и Северной Бирме, принял решение сократить линию фронта, перейти к обороне на направлениях р. Чиндуин и Хукаун и в то же время, продолжая активные наступательные действия на юньнаньском направлении, контролировать индийско-китайские коммуникации. Это и получило наименование боевых действий первого периода.
План в общем сводился к следующему: для наступления на юньнаньском направлении усилить войска за счет 2-й и части сил 49-й дивизий; линия фронта на направлении Хукауна отводится назад с задачей задержать противника в районе к северу от Индо; линия фронта на имп-халском направлении также отводится назад, соединяется с новой линией у Индо с задачей задержать противника на рубеже горы Зибью, Калева, Ганго.
На основании плана фронта командующий 33-й армией Хонда в середине июля разработал новый план боевых действий. Его зaмысел заключался в следующем: сосредоточить основные силы в окрестностях Манши, уничтожить силы экспедиционной армии противника, сгруппировавшиеся в районе Лунлина; выдвинувшись на линию р. Салуин, освободить из окружения гарнизоны Ламына и Дэнъюэ и тем самым полностью перерезать пути из Индии в Китай.
56-я и 2-я дивизии готовятся к наступлению к северо-востоку и юго-западу от Манши; 18-я дивизия передает задачу обороны фронта Индо 53-й дивизии, сама передислоцируется в Нанган и отрезает индийско-китайские сообщения с Мьиткъиной; Бамо удерживается частью сил 2-й дивизии, прикрывая передислокацию 18-й дивизии; переход в наступление намечался на начало сентября; предполагалось после разгрома сил противника в Лунли-не осуществить прорыв в Ламын и затем последовательно деблокировать Дэнъюэ, Бамо и Мьиткъину, а также усилить блокаду индийско-китайских коммуникаций.
На основании этого плана часть сил 2-й дивизии и разведывательный полк (всего 1200 человек) заняли Бамо; главные силы дивизии 28 августа выдвинулись к Манши. 18-я дивизия в конце августа постепенно передислоцировалась в Нанган. В этот период важные опорные пункты Пинцзя, Ламын, Дэнъюэ, Лунлин были окружены абсолютно превосходящими силами противника. Обстановка здесь крайне ухудшилась. 56-я дивизия вместе с вернувшимся в ее распоряжение 146-м пехотным полком, т. е. в полном составе, прибыла в Манши, включив в свой состав и его гарнизон.