Не последнюю роль в этом сыграла и позиция представителя Ставки ВГК. В конкретной обстановке апреля — начала мая он уверовал в неспособность немцев к наступлению. «Не принимайте ложные маневры противника за истину», «надо смотреть вперед, готовить колонные пути и мосты, отрабатывать действия по разграждению» — на таких позициях, по воспоминаниям генерал-полковника инженерных войск А. Ф. Хренова, стоял Мехлис. Громя «оборонительную психологию некоторых генералов», он отрицательно влиял тем самым на командование фронта.
Л. З. Мехлис в докладе И. В. Сталину признавал позднее: «Обстановка требовала перехода войск Крымского фронта к жесткой обороне и решительного изменения группировки, в основном сохранявшей неизменно наступательный характер…» Но к осознанию этой истины он пришел, когда все уже было кончено. А пока, едва получив указание продолжать наступление, он 22 апреля шлет телеграмму Сталину на уже привычную тему: «Время идет, фронт в большом долгу перед Ставкой, в части вливается пополнение… ведется работа по устранению выявленных в ходе боев крупных недостатков и очистке частей от сомнительных элементов. Во всей этой работе Козлов по сути стоит в стороне, подмахивая подносимые штабом бумаги. Вопрос о руководстве больше, чем назрел, ибо пора более решительно подготовить большую операцию с привлечением части сил Приморской армии…
Л. Мехлис, П. Дегтярев».
Верховный и на сей раз не поддался на уговоры армейского комиссара, однако наступательный пыл у последнего это не охладило. «Всякие разговоры о возможности успешного наступления немцев и нашем вынужденном отходе Л. З. Мехлис считал вредными, а меры предосторожности — излишними», — вспоминал адмирал Н. Г. Кузнецов, побывавший 28 апреля вместе с маршалом С. М. Буденным на командном пункте Крымского фронта в селе Ленинское. Будучи уверенным в «слепоте» немцев, Лев Захарович отвергал даже самые скромные предположения, что им известно местоположение штаба фронта. Подобная самонадеянность обошлась очень дорого.
Противнику же удалось определить слабое место в обороне наших войск и сосредоточить здесь крупные силы авиации и танков.
Все эти обстоятельства в совокупности с открытым характером местности Керченского полуострова предопределили успех немецких войск.
Противник силами шести пехотных дивизий и одной легкой дивизии занимал укрепленный рубеж Киет — Кой-Асан — Дальние Камыши, имея в непосредственном тылу подвижные войска — танковую дивизию и кавалерийскую бригаду. В состав указанной группировки противника входили: 170, 182, 186, 46-я и 50-я пехотные дивизии, 26-я легкая пехотная дивизия, 19-я румынская пехотная дивизия, 22-я танковая дивизия и 8-я кавалерийская бригада румын.
Число танков и самоходных орудий противника на Керченском направлении в начале мая 1942 года доходило до 200. Сюда были подтянуты основные силы 22-й танковой дивизии, 190-го и 197-го дивизионов штурмовых орудий. 190-й легкий дивизион штурмовых орудий перед началом операций на Керченском полуострове получил в свой состав (18 StuG III) батарею новейших самоходных установок StuG III Ausf.F.
Готовясь к наступлению, в конце апреля и начале мая противник производил усиленную авиационную разведку Керченского полуострова, систематически производил удары бомбардировочной авиацией по путям сообщения наших войск, производил усиленный подвоз боеприпасов, сосредотачивал авиацию на аэродромах в Крыму и на Черноморском побережье, пополнял танковые части.
Войска Крымского фронта после безуспешных попыток путем частных операций захватить Кой-Асан и другие пункты, имея значительные потери, приводили себя в порядок (восстанавливали матчасть, пополнялись личным составом), перейдя к обороне. Театром военных действий в тот момент являлся Керченский полуостров (протяженностью с севера на юг от 18 до 24 км, с востока на запад — 80 км — от Керчи до Кой-Асана, не считая самой узкой части на восток от Керчи).
Танковые войска фронта состояли из четырех танковых бригад (39, 40, 55, 56 тбр) и трех отдельных танковых батальонов (229, 124, 126 отб).
В боях также участвовали бронедивизион 72-й кавалерийской дивизии и с 14 мая — бронепоезд № 74, построенный на заводе имени Войкова в Керчи.
Имея значительные потери в предшествовавших боях, танковые части пополнялись новой техникой, производили восстановление боевых машин и к 8 мая заканчивали его.
8 мая 1942 года боевой состав танковых соединений и частей характеризовался следующими данными.
Все танковые бригады и 229-й отдельный танковый батальон находились в подчинении командования фронта, но в случае перехода противника в наступление поступали в подчинение командующих армиями: 55-я танковая бригада — 47-й армии; 40-я танковая бригада и 229-й отдельный танковый батальон — 51-й армии, 56-я и 39-я танковые бригады — 44-й армии. 124-й и 126-й отдельные танковые батальоны входили в состав 44-й армии.
55, 40-я и 56-я танковые бригады и отдельные танковые батальоны были расположены в зоне артиллерийского огня противника.