Опасность могла прийти с любой стороны. Нанеся внезапный сильный удар, противник мог в считаные часы расчленить западную группировку на части в любом месте. Этому в значительной степени пока мешали погодные условия и глубокий снежный покров. Хорошо зная обстановку в районе окружения наших войск, немецкое командование не пыталось форсировать события в основном по причине нежелания нести большие потери. Западная группировка войск 33-й армии уже давно не представляла для противника особого значения, ибо ее боевой потенциал, вследствие отсутствия необходимого материального обеспечения, был крайне ограничен. Моральное, психологическое и физическое истощение бойцов и командиров достигло своей низшей точки. Условия, в которых находились окруженные части, уже давно были не под силу многим: в строю остались самые стойкие и сильные. Противник надеялся, что окруженные сами сложат оружие, ибо сопротивление уже давно потеряло смысл. Надеяться было не на кого: спасать их никто не собирался. Но Шпыревский лес и его окрестности стали для бойцов и командиров 33-й армии своеобразной Брестской крепостью.
43-я армия, закончив накануне создание двух ударных группировок на своих флангах: северную – в составе 9-я Гв. СД, 17-я СД и 1-я Гв. МСД, которая должна была действовать в направлении Шеломцы, Борисенки и южную – в составе 53-я, 415-я СД, 5-я Гв. СД и 18-я ТБр, получившую задачу атаковать противника в направлении Жары, Слободка, в 9 часов утра перешла в наступление. Однако противник оказал упорное сопротивление, отразив наступление соединений 43-й армии на всем участке фронта. Единственным утешением для войск 43-й армии было овладение населенным пунктом Малое Устье.
Дивизии восточной группировки 33-й армии приводили себя в порядок, готовясь в ночь на 27 марта продолжить выполнять поставленную задачу по овладению опорными пунктами противника, расположенными по опушке леса западнее населенных пунктов Тулизово и разъезд Угрюмово.
27 марта 1942 года
Немецкие войска после сильного артиллерийского и минометного обстрела с утра перешли в широкомасштабное наступление против западной группировки на всем северном участке обороны от Федотково до Манулино. Подразделения противника, усиленные танками, одновременно атаковали населенные пункты Федотково, Никитинки, Медведево, Морозово, Станино, Манулино.
Десантники майоров Гуртового и Апанасенко, артиллеристы, бойцы тыловых подразделений, личный состав 1292-го СП 113-й СД, армейских тыловых и специальных подразделений героически сражались с превосходящими силами противника, показывая чудеса мужества и героизма, не отступив ни шагу назад. К 12 часам дня противником была захвачена только деревня Никитинки. Остальные населенные пункты нашим воинам удалось отстоять.
Особенно ожесточенный бой в течение всего дня и последующей ночи шел за населенный пункт Манулино. Все атаки подразделений 455-го ПП 255-й ПД противника, порой переходившие в рукопашные схватки, были отбиты нашими бойцами.
Героический подвиг в бою за Манулино совершил пулеметчик, красноармеец Г.П. Воротилов, который, отбивая атаки фашистов, из своего пулемета уничтожил более 40 немецких солдат и офицеров. Несколько позднее за свой подвиг красноармеец Воротилов был награжден орденом Ленина.
Авиация армии в течение уже нескольких дней, по причине плохих метеоусловий, бездействовала. Только в ночь на 27 марта истребительно-бомбардировочный полк нанес бомбовый удар по населенным пунктам Лядное, Беляево, Буслава, где разведкой было установлено скопление войск противника.
110-я СД в полночь предприняла попытку овладеть опушкой леса западнее высоты с отм. 196,0, однако наступление успеха не имело.
222-я СД активных боевых действий не вела, ограничившись огневой перестрелкой с противником. Противник непрерывно обстреливал из артиллерии и минометов передний край обороны наших частей. 222-я СД потеряла за день от огня противника убитыми и ранеными 93 человека, а 110-я СД за два дня – 198. Причем причиной таких потерь были не столько прицельное ведение огня немецкими артиллеристами, сколько несоблюдение правил маскировки нашими бойцами и командирами, а также то обстоятельство, что основная часть окопов и укрытий была изготовлена из снега, который мог защитить только от ветра, но не от осколков снарядов вражеской артиллерии.
28 марта 1942 года
В северной части района, занимаемого западной группировкой армии, весь день шел бой. Бойцы и командиры, окрыленные удачным исходом боевых действий предыдущего дня, продолжали отражать атаки противника, который, понеся накануне большие потери, не особенно стремился еще раз испытывать судьбу. Каждый незначительный успех обходился врагу очень большой ценой. За весь день подразделениям 3-й МД противника удалось только зацепиться за окраину Морозово, где до самой ночи шел бой, на остальных участках его атаки были отбиты.