Японцы же, в свою очередь, предвидя возможность американского нападения на этот район, разработали в мае 1943 г. план «Z», предусматривавший использование сил флота, базировавшегося на Трук, подтягивание к угрожаемому району дополнительных частей базовой авиации и усиление гарнизонов на островах. Однако тяжелые бои на юге, поглощавшие почти все ресурсы, затянули процесс перевооружения на G4M 755-й авиагруппы, базировавшейся летом на острове Уэйк, до конца сентября 1943 г. Тем не менее, находясь на достаточно спокойном участке Тихоокеанского ТВД, летный состав этой части смог не торопясь осваивать новые самолеты и вскоре имел по боевому расписанию 60 машин (из них 15 в резерве). На этот момент в центральной части Тихого океана японцы располагали, помимо 755-й авиагруппы на атоллах Руотто (25 G4M), Малоэлап (девять), Науру (шесть), 751-й авиагруппой на о. Тиниан, а на атолле Руотто в группе островов Гилберта базировалась еще и 705-я авиагруппа. Кроме того, на атоллах Тарава и Кваджалейн имелось соответственно 21 и девять А6М из состава 252-я группы, а на Мили – 18 пикировщиков D4Y 552-й группы плюс соответственно восемь и три летающие лодки Н8К из 801-й авиагруппы на атоллах Джалуит и Макин.
Начиная с 1 сентября 1943 г. американское оперативное авианосное соединение провело ряд атак на атоллы Науру, Тарава и Кваджалейн для ослабления воздушного давления на захваченные незадолго до этого острова Эллис. Для отражения нападения японцы перебросили с о. Уэйк на острова Гилберта 755-ю авиагруппу, которая 10 сентября совершала налеты на Наномэа, а 13-го на Фунафути в группе островов Эллис. С 7 на 8 октября 18 G4M из 755-й авиагруппы нанесли ответный удар по американскому авианосному соединению, атаковавшему о.Уэйк, и потеряли при этом семь машин.
С 13 ноября в рамках подготовки к вторжению на острова Гилберта американская базовая авиация начала совершать мощные круглосуточные налеты с островов Эллис и Бейкер, на которые ответом послужил налет всех сил 755-й авиагруппы в ночь с 17 на 18 ноября на уже упоминавшийся о. Фунафути. 19-го числа в это противоборство вмешались шесть американских авианосцев, палубная авиация которых нанесла удар по островам Науру и Тарава. Оперативное соединение было контратаковано 13 G4M из состава 755-й авиагруппы, потерявшей в ходе боя два самолета. И хотя японцами было заявлено о потоплении авианосца, американская сторона не подтверждает этого успеха.
21-го числа началась высадка американских десантов на острова Тарава и Макин, а накануне, 20-го, 14 самолетов с Руотто, обнаружив противника в районе атолла Тарава, вышли в торпедную атаку, в результате которой авианосец «Индепенденс» получил попадание торпеды. При этом потери нападавших составили семь торпедоносцев.
Первый эшелон из 5000 десантников, высаживавшихся на атолл Тарава, потерял более тр^ети своего состава на 600-метровом участке между коралловым рифом и берегом, но в итоге сумел оттеснить противника в глубь острова к двум опорным пунктам, обойденным и блокированным американской морской пехотой. 22-го японцы предприняли'несколько отчаянных контратак, но были почти полностью уничтожены, после чего на следующий день остров Тарава был захвачен американцами и в течение следующих трех дней подвергался налетам уже японской авиации.
В связи с осложнением обстановки, в район Маршалловых островов с северо-запада была переброшена 752-я авиагруппа, первый эшелон которой численностью 18 самолетов 24 ноября достиг Руотто, где количество боеготовых машин к тому моменту уменьшилось до десяти единиц. Ночью 26 ноября 13 самолетов 752-й авиагруппы безрезультатно атаковали корабли противника, потеряв две машины и заявив о потоплении двух американских авианосцев.
Этот бой ознаменовался, кроме всего прочего, трагической для американцев потерей одного из лучших асов морской авиации, ранее упомянутого лейтенанта-командера О’Хара, назначенного к тому моменту командиром 6-й авиагруппы авианосца «Энтерпрайз». Он и его ведомый энсайн Уорен Окон в эту ночь отрабатывали на практике новую тактику отражения атак японских базовых торпедоносцев, скрытно подходивших небольшими группами и на малой высоте для удара по американским корабля. Третьим участником боевого воздушного патруля был палубный бомбардировщик-торпедоносец «Эвенджер», оснащенный радаром и пилотируемый командером Джоном Филлипсом, роль которого заключалась в точном наведении ночных истребителей «Хеллкэт» на цели, обнаруженные корабельным радаром.