В 734 г. до н. э. начинается вторая фаза ассирийского завоевания (Hallo, 1960, 48). Обращение иудейского царя стало для Тиглат-Паласара не столько поводом (в поводе он не нуждался), сколько толчком к окончательному решению дамаскского вопроса. Видимо, Резон, полагая, что он окончательно откупился от ассирийского царя, в какое-то время после 738 г. до н. э. в союзе с Израилем предпринял войну против Иудеи. Не видя никаких возможностей увеличить свои владения на севере, ибо там уже полностью господствовали ассирийцы, он, вероятно, решил сделать это на юге. Но он не предвидел реакции Тиглат-Паласара. Последнему было совершенно не нужно существование относительно сильного государства рядом с его новыми владениями. Правда, сразу ассирийский царь, по-видимому, на Дамаск не пошел. Сначала, чтобы изолировать Арам от возможной поддержки прибрежных городов, он нанес удар по Филистии. Царь Газы Ганнон бежал в Египет (ANET, р. 283), но вскоре возвратился в Газу и признал власть Тиглат-Паласара (ANET, р. 282). В Пазе, по-видимому, был создан ассирийский торговый центр (Grayson, 1991, 77). В Аскалоне, явно по инициативе Тиглат-Паласара, был свергнут царь Митинг и на трон возведен Рукибт, который полностью подчинился завоевателю (Weippert, 1982, 397–398). Ассирийская армия дошла до "Ручья Египта", укрепившись в северной части Синайского полуострова и получив, тем самым, контроль над важнейшими торговыми путями этого региона (Tadmor, 1966, 89).
Почти окружив своего самого опасного врага, ассирийская армия в 733 г. до н. э. снова обрушилась на Арам. Война продолжалась и в следующем году. Наконец, в 732 г. до н. э. был захвачен Дамаск (Weippert, 1982, 397). Ассирийцы прошли всю территорию царства вплоть до границ с Израилем. Арам как независимое царство перестал существовать (Sader, VI, Ada-d), значительная часть его жителей была выселена, а сам Резон убит (II Reg. 16, 9). Тиглат-Паласар какое-то время оставался в Дамаске, где воздвиг жертвенник в честь своей победы. Вскоре туда прибыл иудейский царь, дабы засвидетельствовать свое подчинение Ассирии (II Reg., 16, 10). Правда, в Библии, где упоминается это событие, не говорится, что жертвенник был ассирийским, но сам факт, что увидевший его иудейский царь Ахаз приказал точно такой же построить в Иерусалиме (II Reg. 16, 10–11) — а это явный знак почтения к победителю и покровителю — можно считать доказательством его ассирийского происхождения. Это было также свидетельством признания ассирийской власти. Последнее подтверждается упоминанием Ахаза среди вассалов Тиглат-Паласара (ANET, р. 282).
Резона в его последней попытке восстановить хотя бы тень прежнего могущества Арама поддержал Тир. Видимо, тирский царь решил, что ассирийцы больше в сирийские дела не вмешиваются, или что слишком тесные экономические узы связывали Тир с Дамаском, чтобы отказать Резону в помощи. Так или иначе, после уничтожения Арама тирский царь Хирам II переправился на материк, поцеловал ноги ассирийского царя в знак покорности и согласился на выплату дани (Katzenstein, 1973, р. 213–214). Однако вполне возможно, что Тиглат-Паласар все же не доверял Хираму, и около 730 г. до н. э. на тирском троне сидел уже Маттан II (Cogan, 1973, р. 98; Tadmor, 1994, р. 267). Этот царь заплатил Тиглат-Паласару огромную для того времени сумму — 150 талантов золота (ANET, р. 282). Возможно, что в 731–729 гг. до н. э. Тир вновь пытался сбросить ассирийское господство (Klengel, 1992, р. 225), но опять же неудачно. Однако и после этого город сохранил автономию. Причина в том, что ассирийцы не имея возможности взять островной город, и в то же время будучи явно заинтересованы в нем как посреднике для морской торговли, предпочли сохранить его призрачную независимость (Weippert, 1982, р. 399).