Экспансия на севере. (1580-1713). Переход Бразилии к Испании в 1580 году вновь сделал колонию объектом нападений иностранцев. Французы, интерес которых к Бразилии имел вековую давность, воспользовались возможностью создать колонии на северном побережье. Еще раньше французские корсары вторгались в эти северные воды и поддерживали торговые сношения между амазонским побережьем и Францией. Чтобы преградить им путь, Португалия после 1584 года направила ряд экспедиций, которые утвердили ее власть в Сеаре, Риу-Гранди-ду-Норти и Параибе. Однако испанская оккупация связала португальцам руки в метрополии, и в 1610 году они столкнулись с тем фактом, что французское правительство пожаловало сиру де ла Равадьеру полосу территории в прибрежном районе к югу от Амазонки. В 1612 году Равадьер обосновался со своей колонией на острове Маражо, расположенном в устье Амазонки, и предпринял поиски лучших земель во внутренних областях. Однако португальцы с помощью бразильцев и индейцев, не мешкая, организовали нападение на колонию, которая, не получая подкреплений, в 1614 году убралась восвояси. Вслед за тем, в 1616 году, португальцы основали напротив острова поселение Санта-Мария-да-Белем. Пять лет спустя, в 1621 году, Португалия учредила генерал-капитанство Мараньян, подчиненное не Баие, а непосредственно Лиссабону.
Все эти шаги ознаменовали собой начало притязаний Португалии на долину Амазонки и процесса передвижения демаркационной линии. Начиная с этого времени португальцы устремились во внутренние области вдоль самой Амазонки и принялись присоединять к своим владениям и исследовать реки, впадавшие в этот великий водный поток. В 1637 году Педру Тейшерейра прошел всю Амазонку до Кито и возвратился с ценной информацией, воспламенивший надежды на открытие серебра и золота во внутренних областях. Этим надеждам не суждено было исполниться, но португальцы и бразильцы вскоре обнаружили, что индейцы добывают ценные продукты, такие, например, как какао, ваниль и корица. Вновь стало усиливаться стремление к продвижению на север. Охотники за рабами принялись совершать налеты на индейские селения, чтобы снабжать невольниками прибрежные плантации. За ними двинулись иезуиты, которые выступили в защиту индейцев и развернули деятельность по созданию миссий.
Голландская оккупация (1621-1661). Португальская экспансия в северном направлении оказалась прерванной, когда голландцы захватили береговую полосу от Баии на север до своих владений в Гвиане. Первоисточник этого интереса к Бразилии коренился, с одной стороны, в антагонизме между Голландией и Испанией, с другой – в надежде на прибыли, которые были бы одного порядка с теми, каким Голландия извлекала из своих восточных операций. Что же касается Востока, то голландская Ост-Индская компания совершала успешные налеты на португальские постоянные базы в Африке и заложила фундамент голландской империи в Ост-Индии. Начиная с 1600 года голландцы обратили свои взоры на Новый Свет. Они направили туда Генри Гудзона (Хадсона), который исследовал и присоединил к владениям Голландии район будущего поселения Новый Амстердам на реке Гудзон. Другие голландские купцы и пираты стали вторгаться в испанские владения в Карибском бассейне и уже в 1613 году создали постоянную базу на гвианском побережье. Видя в этих событиях доброе предзнаменование Генеральные Штаты в 1621 году санкционировали создание голландской Вест-Индской компании, призванной действовать в Новом Свете. Компания, облеченная широкими полномочиями в деле строительства фортов, заключения договоров с туземным населением развития торговли с Южной Америкой и организации налетов на испанские торговые корабли, выбрала в качестве наилучшей базы для развертывания своей деятельности ту часть Бразилии, где континент далеко вдается в океан.
Голландцы перешли в наступление в 1624 году, захватив Баию, но уже в следующем году были из нее выбиты, В 1627 году они снова овладели Баией и подготовили почву для оккупации Пернамбуку, осуществленной в 1630 году. Когда к концу растянувшейся на семь лет войны голландцы прочно закрепили свои позиции, Голландия послала управлять новыми владениями принца Мориса Нассауского (1637). Морис вскоре расширил подвластную Голландии область, которая простиралась от Баии до реки Мараньян. На всей этой территории он ввел свободу торговли, поощрял развитие земледелия, вернул бразильским семействам их владения, разрешил свободу вероисповедания и даже предпринял попытку создать представительное правление. Однако эти благоразумные усилия пришли в столкновение с алчными вожделениями компании, стремлением Португалии скинуть с себя иго Испании и стремлением коренных бразильцев выдворить голландцев из своей родной страны.