И вот в 1802 году англичане в борьбе за власть поддержали сына Рагхунатха-Рао — Баджи-Рао II из рода Гвалиоре (князей в Гвалияре), который являлся верховным пешвой, а его ближайшим другом и советником стал Даулат Рао из рода Шинде (княжество Скиндия), оттеснив все другие фамилии. Этим оказались недовольны Холькары, князья Мальве, начав гражданскую войну.
Инициатором стал Яшвант Рао Холькар, который решил восстановить влияние Холькаров в пику семейству Шинде. Вместе со своим братом, Витхонджи Рао, Яшвант начал марш на Пуну. Витхонджи разбили, а вот отряду Яшванта удалось 4 июля 1801 года нанести поражение Шинде при Удджайне. 25 октября 1802 года Даулат и Баджи приняли бой у Хадапсари, последнего оплота перед столицей Маратхской конфедерации, и были разгромлены Холькарами вчистую. Пуна пала, и Баджи бежал в Бомбей, к англичанам. Он пригласил их к интервенции и помощи к своему восстановлению на престоле, заключив стандартный субсидиарный договор. В результате 31 декабря 1802 года было подписано Бассейнское (Васайское) соглашение. По нему англичане обязались оказывать помощь номинальному главе Маратхской конфедерации.
Даулат, верный заветам Махаджи, остался на землях маратхов. Он договора не признал, точно так же, как и Холькары, и это стало причиной второй англо-маратхской войны. Однако в течение нескольких месяцев шли сложные дипломатические маневры — во-первых, семейства Шинде, Холькаров и княжество Берар перед угрозой вторжения заключили союз. Во-вторых, англичане, пользуясь переговорами, сосредотачивали у границ свою армию. Ну и в третьих, британцы опасались набегов маратхов на Хадарабад, дружественный англичанам.
Как выглядела армия маратхов? Самым многочисленным родом войск была конница, поделенная на
Перед самым началом военных действий армия маратхов оказалась ослаблена — англичане смогли договориться с Холькарами, что те займут нейтралитет в войне, и перед самым вторжением Шинде поддержал только Берар.