12 декабря 1758 года началось наступление на Мадрас. Время было выбрано абсолютно неудачно — в Индии начался сезон дождей. Силы гарнизона Мадраса составляли 1758 белых, 2200 сипаев и 500 индийцев. Лалли вел с собой 3266 белых солдат, 3400 сипаев и 600 индийцев. 14 декабря французы подошли к стенам города. Командир гарнизона, полковник Стрингер Лоуренс, боя в предместьях не принял, эвакуировав всех за городскую стену. Кроме того, Лоуренс оставил в «черном городе» большие винные запасы, и вскоре армия Лалли начала просто морально разлагаться. Пьянки перемежались мародерством, а грабежи — пьянками. «Черный город» горел, озверевшие пьяные люди дрались между собой из-за добычи. Любители поживиться нагружали телеги или армейские повозки награбленным добром и отправлялись в Пондишерри. Большинство солдат потеряло всякую боеспособность.
Лоуренс попробовал сделать вылазку, но она закончилась неудачно — потеряв примерно 300 человек, англичане откатились обратно.
2 января 1759 года начались обстрелы Мадраса. Но британцы и не думали сдаваться, ведь Мадрас готовился к обороне целый год. Там было в достатке припасов и провизии, пороха и ядер. Армия же Лалли, спалив весть посад, была вынуждена разбить бивак на открытом месте, и скоро начала страдать от болезней, недостатка провианта и дождей. Особо неприятным был звоночек 20 января 1759 года, когда 150 французских сипаев… перебежали на сторону англичан и влились в оборону города. Ибо кормили в осажденном Мадрасе лучше. А 30 января на море показались паруса. Лалли питал надежду, что это подошла эскадра д’Аше, однако это оказался британский фрегат, который привез в Мадрас подкрепления и провиант. И стало понятно, что сухопутная блокада Мадраса теряет смысл, ибо с моря французы противопоставить англичанам ничего не могут. Оставалось лишь идти на штурм, либо уходить обратно в Пондишерри.
9 февраля начался генеральный обстрел Мадраса, в стене появились значительные проломы, однако французы так и не смогли подавить крепостную артиллерию, и штурм был отложен. А 16 февраля в Мадрас вошли британские корабли, которые привезли 600 человек подкрепления, доставили припасы, и паника охватила даже самые дисциплинированные полки французов. Лалли снял осаду и ушел в Пондишерри.
Тем временем Клайв послал большой отряд в Северные Сиркары и изгнал оттуда французов, запер их в Масулипатаме, где они, продержавшись два месяца, капитулировали. Как и следовало ожидать, Салабат Джанг немедленно признал права англичан.
Лалли потребовал от Бюсси вернуть земли обратно под протекторат французов, но Бюсси отказался, прислав липовую справку от врача, что он болен. В этот момент из Франции был доставлен пакет, где находился приказ маршала Бель-Иля — в нем Бюсси назначался заместителем Лалли, более того — Бюсси теперь был подчинен непосредственно Парижу, Лалли не мог ему приказывать. Таким образом, ко всей неразберихе у французов добавилось еще и раздвоенное командование.
Лалли, проглотив обиду, умолял Бюсси вернуться в Декан и восстановить там положение французов, и Клайв прекрасно понимал, что судьба Британской Индии без преувеличения зависит от того, сможет Бюсси со своим отрядом прорваться в Декан, или нет. На перехват французского полководца были посланы 1000 английских сипаев, которые должны были устроить на Бюсси засаду. Лалли, желая не отставать от Бюсси, возглавил войска, и двинулся вместе с ним.
Цитата из книги Каплана «Путешествие в историю. Французы в Индии»: