Третье царство (Шухань) образовали в Сычуани даосские вожди разгромленного движения «желтых повязок». Понимая, что обречены попасть под власть двух других государств, они договорились с полководцем Лю Бэем и его отрядом о борьбе с Цаоцао. Первоначально царство Шухань располагалось в междуречье Хань и Янцзы, но после поражения в нескольких битвах правители Шухань перебазировались в Сычуань – естественную крепость, окруженную горами. В Сычуане Лю Бэй был провозглашен императором, однако фактическим правителем Шуханя был даосский мудрец Чжугэлян. Девизом этого царства стали слова «Человечность и Дружба». В китайской историографии годы существования даосского царства не считаются удачными, а сама система правления даосов осуждается. Вместе с тем даосское царство просуществовало до 264 г., когда оно было завоевано, уже после смерти Чжугэляна, войсками Цао-вэй, оккупировавшими Сычуань. Однако победа над Шухань не принесла счастья династии Цао-вэй. Внутренние склоки при дворе императоров Цао-вэй привели к серьезному конфликту, в котором безродные, но хорошо вооруженные солдаты победили благородных аристократов. А один из цаовэйских генералов по имени Сыма Янь в 265 г. низложил последнего императора Цао-вэй и провозгласил себя императором новой династии Цзинь. В 280 г. Сыма Янь практически без боя завоевал остатки распавшегося государства У. Однако после таких длительных войн цветущая страна превратилась в пепелище.
Гунны, оставшиеся у Китайской стены, колебались вместе с китайским народом. Они приняли активное участие в восстании «желтых повязок», а затем, когда оно пошло на спад, – откололись от него, что и обусловило во многом крах восстания. Затем гунны примкнули к «солдатской» династии Цаоцао и снабдили ее в 203 г. отборными лошадьми для обновления кавалерии. В благодарность за помощь императоры Цао-вэй давали гуннам значительные привилегии. За ними были закреплены обширные пастбища, разделенные на пять уделов, во главе каждого из которых стоял потомок гуннских князей. И хотя при каждом таком князе состоял китайский чиновник-наблюдатель, отношения были весьма теплыми, а восстания вспыхивали лишь дважды: в 271 г. взбунтовался северный шаньюй Мэн. Однако он был убит наемным убийцей, и восстание таким образом было подавлено. А 20 лет спустя восстал гуннский шаньюй Хаосань, но и его восстание было подавлено в зародыше – его схватили и казнили свои же старейшины. Итак, хотя численность гуннов, обитавших в окрестностях Великой Китайской стены, составляла около 250 тыс. человек, ситуация была спокойной. До поры до времени…
И вот гунны, объединившись с другими варварскими племенами, восстали. Гуннское восстание возглавил Лю Юань, внук предпоследнего шаньюя южных гуннов по имени Юйфуло. В 290 г. он был назначен главнокомандующим всех гуннов на территории Китая.
Лю Юань был провозглашен гуннами великим шаньюем, а затем, в 304 г. он принял на себя титул императора Китая (вана) и присвоил своей династии имя Хань, на том основании, что его прабабка по женской линии была ханьской принцессой. Враждовавшие между собой Цзиньские принцы не смогли собрать армию для борьбы с самозванцем. А тем временем Лю Юань сделал своей столицей Пиньян и, укрепившись там, в 310 г. официально принял императорский титул под именем Гао-цзу и объявил войну династии Цзинь. В результате нескольких побед над Цзиньцами гунны овладели практически всем Северным Китаем вплоть до реки Хуай. Однако в том же году Лю Юань умер, оставив престол своему бездарному старшему сыну Люхо. Главной заботой нового императора стало устранение своего более талантливого и популярного брата Люцуна. Однако вскоре сам Люхо был убит. Вполне возможно, что эти внутригуннские склоки были инспирированы императорами Китая, не желавшими допустить возвышения гуннов. В 311 г. Цзиньская империя, воспользовавшись сменой гуннского императора, напала на гуннов, но военные действия приняли неприятный для китайцев оборот и Цзиньские войска были бесславно разбиты, а гунны под командованием Шилэ разграбили Цзиньскую столицу Лоян и взяли в плен Цзиньского императора Хуайди. Столица Цзиньской империи перебазировалась в Чанъань, где был избран новый император Миньди. Однако через 5 лет гунны овладели и этим городом, а захваченный в плен Миньди после многочисленных издевательств и пыток был казнен. Тогда Цзиньцы перенесли свою столицу в другой город – Цзянкан (ныне Нанкин).