Расцвет ханаанейских городов Палестины и Финикии, аморейских и хурритских городов Сирии, которого можно было ожидать в этих условиях, не состоялся из-за начавшегося вскоре после 1600 г. до н. э. египетского завоевания. Гиксосская власть в Египте была уничтожена, и фараоны новой XVIII династии перешли от отдельных набегов к планомерному наступлению на Палестину — Финикию — Сирию. Фараон Яхмес I занял последний оплот гиксосов в Южной Палестине, в последней четверти XVI в. фараон Тутмосис I совершил поход до самого Евфрата; после мирного правления женщины-фараона Хатшенсут со времени ее преемника Тутмосиса III начинается длительное кровавое и систематическое разорение ханаанейских городов. Каждый египетский поход завершался не включением пройденной территории в состав Египта, а лишь грабежом сел и городов (особенно дворцов), угоном скота и людей. Административные мероприятия фараонов были весьма примитивны. Было создано несколько египетских крепостей, контролировавших основные дороги и перевалы. Наличие гарнизонов побуждало местных правителей в течение возможно более длительного времени умиротворять завоевателя дарами и данью; в виде гарантии к египетскому двору забирали в качестве заложников их детей: сыновей воспитывали в духе преданности фараону, дочерей отдавали в его гарем. Но фараоны никогда не пытались распространить внутреннюю административную систему египетского государства на Палестину и Сирию в целом. Небольшие отряды, которые они держали при дворах отдельных царьков, имели значение скорее наблюдательное — взимание налогов, например, не входило в их задачи: и ценности, и рабочая сила выкачивались из Палестины, Финикии и Сирии не регулярным обложением, а более или менее постоянными воинскими походами, сопровождавшимися грабежом и погромами на уже покоренной территории. Списки добычи, высеченные на стенах египетских каменных храмов (хотя, вероятно, не вполне достоверные по приводимым в них цифрам), перечисляют цветные ткани, лес. колесницы, слоновую кость и изделия из нее, золотые и серебряные изделия во множестве, большие количества зерна, масла, десятки и сотни тысяч угнанных людей, сотни тысяч голов скота. Царьки и их знать, несомненно, старались наверстать потерянное усиленной эксплуатацией и закабалением своих же граждан, попадавших в неоплатные долги. Значительная часть населения городов и окрестных сёл, как видно, бежала из них, пополняя ряды хапиру. Потери сиропалестинских государств от египетских нашествий к концу XV в. до н. э. составили уже, видимо, огромный процент населения (Любопытно, что, несмотря на приток десятков тысяч пленных («сотни тысяч» в военных реляциях, возможно, следует считать преувеличением) и на богатую добычу, население Нильской долины, по-видимому, не росло: очевидно, смертность среди эксплуатируемого населения была очень велика).
Хотя фараонам удалось оттеснить митаннийские силы за Евфрат, сломить Митанни они не сумели. Митаннийские цари поддерживали постоянную связь с силами неорганизованного, но непрекращающегося сопротивления фараонам в их собственном сиро-палестинском тылу. Однажды египетским воинам удалось, например, схватить агентов митаннийского царя, несших на шейных шнурках глиняные таблички с клинообразным текстом писем местным царькам. Главное же заключалось в том, что, чем роскошнее и богаче была добыча фараона, тем более замирала торговля по сиро-палестинскому пути, а без нее страна была недостаточно богата, чтобы непрерывно снабжать Египет всеми видами ценностей. В конце концов фараон Тутмосис IV был вынужден договориться о мире и разделе сфер влияния с митаннийским царем Артадамой I. Северная Сирия с выходом к Средиземному морю осталась в зоне Митанни, а в своей зоне египетские фараоны сделали попытку наладить выкачивание средств без ежегодных военных погромов.
Конец XV — начало XIV в. до н. э. выделяются обычно в истории Палестины — Финикии — Сирии в качестве «Амарнского периода» по тому формальному признаку, что это время довольно подробно освещено дипломатическими клинописными документами, сохранившимися частью на городище Телль-Амарна в Египте (древняя столица фараона Аменхотепа IV— Эхнатона), частью на городище Богазкёй (древняя столица царей Хеттской державы). Участники дипломатической переписки пользовались клинописью и разными языками: касситские и митаннийские цари — аккадским (митаинийские — также и хурритским), хеттские — аккадским же и хеттским, царьки Восточного Средиземноморья — странным, искусственным полуаккадским, полуханаанейским языком.