Цари Среднего царства так и не смогли до конца справиться с сепаратистскими стремлениями потомственной номовой администрации, имевшей сильные позиции и при дворе. Даже во времена XII династии в Египте идет напряженная внутренняя борьба, которая распространяется и на столичные круги. Было совершено покушение на Аменемхета I, возможно стоившее ему жизни. Согласно Манефону, Аменемхет II был убит придворными евнухами. Герой египетской приключенческой повести этого времени, сановник при дворе Аменемхета I Синухет, находясь в Ливии в войсках наследника, будущего царя Сенусерта I, и узнав о смерти фараона, счел за лучшее бежать из Египта — вероятность лишиться головы в династийной борьбе за власть была велика. Чтобы хоть как-то уменьшить риск переворотов, цари XII династии, начиная с Аменемхета I, ещё при жизни назначали себе соправителей. Неспокойно было и на местах; могущественные номархи, располагавшие большими военными силами, могли выйти из повиновения и поспорить с самим царём — недаром столица страны Ит-Тауи была мощной для того времени крепостью. Сильнейшему царю XII династии, Аменемхету III, при помощи крутых мер и при опоре на незнатных служилых людей, составлявших костяк армии, правда, удалось в конце концов значительно ограничить могущество номархов, но это был последний успех правящей династии. Пройдет лишь несколько лет после смерти Аменемхета IV и краткого правления его сестры Нефрусебек, и XII династия прекратит свое существование.
Первые цари XIII династии, связанные, вероятно, родственными отношениями с предыдущей, XII династией удерживали еще власть в долине Нила до II порога, поддерживали отношения с Восточным Средиземноморьем, Но скоро страна распалась, по-видимому, на две части (XIII и XIV династии). Египет вступает в новый этап своей истории, который принято называть II Переходным периодом.
II переходный период и гиксосское завоевание
Более чем двухсотлетний II Переходный период — темное время внутренней нестабильности, династической борьбы и иноземного завоевания. Весьма, красноречивы дошедшие до нас царские списки, сохранившие имена фараонов того времени — их более двух сотен. Такое обилие царствующих особ свидетельствует о том, что трон стал игрушкой в руках враждующих придворных клик. Временами царями оказываются и люди нецарского происхождения — прежде всего это выдвинувшиеся во время смут военачальники.
В этих тяжелых для страны условиях на рубеже XVIII и XVII вв. до н. э. с востока, через Синайский полуостров, на Египет обрушились захватчики-гиксосы (В такой форме через греческий язык (греч. Hyksos) дошло до пас их египетское название, звучавшее в условном «школьном» чтении как хека хасут, что значит «властители пустынных нагорий» или «властители (Чужеземных стран», так как любая чужеземная страна (кроме Нубии) лежит выше уровня Египта и по сравнению с цветущей Нильской долиной всегда пустынна.), составлявшие племенной союз обитателей Южной Сирии и Северной Аравии, по своему этническому составу, возможно, неоднородный. Ослабленный Египет не смог тогда оказать серьезного сопротивления пришельцам. Не виданные доселе египтянами боевые колесницы гиксосов заполнили Восточную Дельту, где и обосновались захватчики, сделав своим центром г. Аварис, стоявший на одном из восточных рукавов Нила. Отсюда гиксосы совершали набеги и на более южные районы страны, сжигая города, разрушая храмы, убивая и уводя в рабство многих египтян.
Около 110 лет находились гиксосы в Египте. Цари их, по традиции причисляемые к XV, а возможно, и XVI манефоновским династиям, не смогли, однако, полностью подчинить страну. Лишь при двух иноземных царях, Хиане и Апени, власть гиксосов распространялась достаточно глубоко на юг Египта, в основном сохранивший свою независимость. Вероятно, и Западная Дельта не совсем подчинилась гиксосам. Инициатором освободительной борьбы египтян против гиксосов стал Фиванский ном, расположенный на расстоянии почти 800 км к югу от Дельты. Слабые вначале, но самостоятельные цари фиванской XVII династии постепенно сплачивают вокруг себя большинство номов Верхнего Египта и, опираясь уже на значительные материальные и военные силы, возглавляют борьбу за изгнание гиксосских завоевателей.