Можно сказать, что завоеватели освоили ранее слабо заселенное нагорье; долины остались в значительной мере в руках ханаанеев, и те не без успеха переходили в контрнаступление. Их поддержал в последней четверти XIII в. до н.э. египетский фараон Мер-не-Птах, вторгшийся в Палестину. Именно его надпись — первый в истории письменный памятник, упоминающий Израиль: «Ханаан разорен всяческой бедой... Израиль уничтожен, и семени его больше нет, Хурри (так египтяне называли тогда Палестину) стала вдовой из-за Египта». Об этом эпизоде библейские предания никакой памяти не сохранили, а он имел немаловажное значение. Лишенные первоначального импульса и к тому же теснимые еще из-за Иордана новыми, теперь уже подлинно кочевыми племенами (одомашнившими верблюда-дромадера), все племена Палестины в XII в. до н.э. оказались в трудном положении. В течение этого века еще имеются археологические следы египетского влияния в Палестине. Именно к этому времени следует отнести окончательное сплочение израильского племенного союза, сплочение, память о котором сохранилась навсегда, даже когда большинство (притом самых коренных) племен в конце VIII в. до н.э. перестало существовать. Но тогда еще состав союза отличался от позднейших классических «12 колеи» — это показывает сохранившийся в Библии отрывок древнеизраильского эпоса конца XII в. до н.э. «Песнь Деборы», где только семь племен во главе с Бараком и Деборой участвуют в войне против Ябина, царя Хацора, и его военачальника Сисары: Во дни Шамгара, сына 'Анат, в дни Иаили (Анат — богиня; Иаиль — одна из героинь эпоса) пути были пусты, А идущие тропою проходили окольными путями, Пусты были села в Израиле, пусты — Пока не восстала я, Дебора, не восстала матерью народа.
Хацор, самый большой и важный город ханаанеев, был разрушен до основания, это подтверждается археологическими данными. На его развалинах возникло несколько жалких хибарок завоевателен. Но это был последний эпизод войны между израильтянами и ханаанеями. Пришло другое время, когда надо было обороняться против общих врагов. В одном народе теперь слились вместе завоеватели и завоеванные. Литературный язык Библии сложился на смешанной диалектной основе, сами же древние евреи называли этот язык не «иврит» (как впоследствии), а «кена 'анит», т.е. «ханаанейский» (Термин «еврей» означал с этого времени общую этническую принадлежность; более узкий термин «израильтянин» — принадлежность к племенному союзу, а позже к государству.).
События, изменившие эту картину, были связаны с другим племенным вторжением — «народов моря». «Народами моря» египтяне называли группу разнообразных но происхождению племен, одни из которых двигались на ладьях, другие на колесных повозках посуху. К ним, несомненно, принадлежали греки-ахейцы, разрушившие Трою, другие племена (может быть, протоармяне), положившие конец Хеттскому царству, и еще какие-то племена, известные только по именам, да и то в неточной египетской передаче, «разбившие лагерь посреди Амурру»(Угарит погиб от другой причины: когда «народы моря» были на подходе и против них был выслан угаритский флот, город разрушило катастрофическое землетрясение. Сохранился и стал центром позднехеттской (лувийской) культуры в Сирии г. Каркемиш.); они выступали в союзе с ливийцами (Ливийцы, по-видимому, достаточно долго пробыли в Палестине, чтобы познакомиться с семитским алфавитным письмом (см. ниже); к очень ранней его форме восходит ливийское письмо Северной Африки, дожившее в Сахаре до наших дней), нападая имеете с ними на Египет с суши (с востока и запада) и с моря (с севера). Нашествие развернулось с конца XIII в. (с «народами моря» столкнулся еще фараон Мер-не-Птах); кульминационного пункта оно достигло в начале XII в. с разрушением Хеттского царства; продвижение их на Египет было остановлено фараоном Рамсесом III в какой-то момент после середины XII в. до н.э. Два племени из числа «народов моря», известные в дальнейшем под названием филистимлян (Не исключено, что фалистимляне — другое название пеласгов (см. далее, лекция 15).) (от их имени происходит само слово «Палестина»), осели на плодородном палестинском побережье, на полосе длиной 60 км и шириной 20 км, и создали здесь союз пяти самоуправляющихся городов: Газы, Аскалона, Аккарона, Гата и Ашдода. Они принесли с собой позднемикенскую материальную культуру, технику железа и железное оружие и вскоре установили свою гегемонию почти над всей Палестиной. Одновременно с этим с Синая и из-за Иордана сюда совершали набеги и, видимо, частично оседали по окраинам кочевые семитские (арамейские или арабские) племена.