Когда в 590 г. индийская армия достигла р. Галис (совр. Кызыл-Ирмах) в Малой Азии, царь Лидии Алиатт, обеспокоенный завоеваниями Киаксара, выступил против него. В течение пяти лет война между Лидией и Мидией продолжалась с переменным успехом, 28 мая 585 г. во время битвы на р. Галис произошло солнечное затмение, которое было воспринято обеими- сторонами как плохое предзнаменование. Поэтому сражение прекратили и вскоре заключили мирный договор, установив границей между Лидией и Индийской державой р. Галис. В 584 г. царем Мидии стал сын Киаксара Астиаг.
Мидийская держава была рыхлым образованием, включавшим полузависимые, подчиненные царства и племена. К сожалению, в настоящее время паука еще не располагает прямыми данными для исследования общественной и социальной структуры индийского общества. Большие успехи мидян в войне против такого сильного врага, как Ассирия, и сравнительно легкий захват территории многих соседних стран могут объясняться тем, что в Мидии классовое расслоение было еще невелико, и поэтому вооруженные народные массы играли большую роль в военной и политической жизни страны.
В VII и первой половине VI в. до н.э. Мидия была центром иранской материальной и духовной культуры, которую впоследствии развили дальше персы.
Уже в IX—VII вв. до н.э. в ассирийских надписях упоминается государство Парсуаш, находившееся на востоке бывшей эламской территории; по-видимому, это то же, что Парса, или Персида — основное государство, созданное персидскими племенами. Помимо Парсуаша в VII в. до н.э. на восток от Элама находилось несколько других мелких государств, вероятно зависевших от эламитов и одновременно включенных в персидский племенной союз, который возглавляли вожди из династии Ахеменидов. После разгрома Элама ассирийским царем Ашшурбанапалом в 40—30-х годах VII в. до н.э. персы освободились от эламского господства, но вскоре превратились в данников Мидии. В 558 г. царем Персии стал Кир II. Он объединил персидские племена и основал г. Пасаргады, который стал столицей Персидского государства. В 553 г. Кир поднял восстание против мидийского царя Астиага, которому были подчинены персы. Война длилась три года и окончилась полной победой персов, взятием мидийской столицы Экбатаны (совр. Хамадан) и пленением Астиага. Кир стал царем как Персии, так и Мидии.
Покорив в 550 г. Мидию, Кир в точение следующих двух лет захватил Парфию и Гирканию, входившие в состав бывшей Мидийской державы, В 546 г. персы покорили и Лидию в Малой Азии, которая в то время наряду с Вавилонией и Египтом была одним из крупнейших государств Ближнего Востока. Таким образом, персы вышли к Эгейскому морю. Между 545 и 539 гг. Кир подчинил на Иранском нагорье территории нынешних государств Иран и Афганистан, включая Дрангиану и Бактрию, и проник в Среднюю Азию, завоевав Маргиану (оазис Мары в Туркмении), Согдиану (область Самарканда и р. Зеравшан) и Хорезм (низовья Амударьи). Таким образом, персидское господство достигло северо-западных границ Индии, южных отрогов Гиндукуша и бассейна Сырдарьи. Только после того как ему удалось достигнуть этих отдаленных пределов в северо-восточном направлении, Кир выступил против Вавилонии.
В течение двух месяцев (август — сентябрь) 539 г. Вавилония была захвачена персами. Согласно вавилонским источникам, армия Кира без боя вступила в Вавилон и освободила жителей страны от гнета Набонида. Кир обвинил его в нарушения благочестия по отношению к богам своей собственной страны и пренебрежении к ним, а сам принес жертвы богу Мардуку. Камбис, сын Кира, присутствовал как представитель своего отца на религиозном празднике в храме Эсагила. Жителям вавилонских городом были обещаны мир и неприкосновенность. Народам, которые были насильственно поселены в Месопотамии вавилонскими царями, Кир разрешил вернуться в свои страны.
Захватив Месопотамию, Кир формально сохранил Вавилонское царство и ничего не изменил в социальной структуре страны. Вавилон стал одной из царских резиденций. В стране на первый взгляд все осталось прежним: вавилоняне продолжали занимать преобладающее положенно в государственном аппарате, а жречество получило возможность возродить древние культы, которым Кир всячески покровительствовал. Более того, власть Кира в Вавилонии не рассматривалась как чужеземное господство, так как он получил царство «из рук бога Мардука», исполнив древние священные церемонии. Кир принял титул «царь Вавилона, царь стран», который сохранялся за его преемниками до времени Ксеркса.
Однако фактически Вавилония из самостоятельного царства превратилась в сатрапию Ахеменидской державы и лишилась всякой независимости во внешней политике, да и внутри страны высшая военная и административная власть теперь принадлежала персидскому наместнику.