Шествие римлян совершалось до такой степени беспрепятственно, что сенат в начале зимы счел возможным отозвать одного из консулов, Манлия Вольсо, с частью кораблей и войска.
После отплытия Манлия с 27 тыс. пленных Регул приступил к осаде города Адиса. Между тем карфагеняне снова собрали войско и во главе его поставили трех полководцев: Гамилькара, Газдрубала и Бостара. Но все они выказали относительно римлян крайнюю неспособность. Боязнь заставляла их избегать равнин, на которых они могли всегда удерживать за собой первенство благодаря своим слонам и превосходной нумидийской кавалерии, и загоняла в горы, где слонов и конницу нельзя было использовать. Точно так же при Адисе, который им захотелось освободить от осады, они заняли позицию в горах и были разбиты наголову. 18 тыс. человек пало, 5 тыс. и 18 слонов взято в плен. После этого нового поражения карфагеняне спрятались за стенами своей столицы. Подданные их восстали против жестоких владык и помогали неприятелю опустошать страну; 74 города покорились римлянам. Регул дошел почти до самого Карфагена; он завладел Тунесом, находившимся всего в десяти римских милях от столицы, и расположился там на зимние квартиры.
Во время этой зимней стоянки с римским войском, как рассказывают, произошло странное приключение. Однажды солдаты, отправившиеся по воду к реке Баградасу, прибежали обратно в лагерь в неописуемом страхе и рассказали, что какая-то огромная змея вдруг кинулась на них из воды и поглотила многих их товарищей. Консул не замедлил лично отправиться с несколькими конными эскадронами на место происшествия, чтобы убедиться в справедливости донесения. Чудовище действительно оказалось на берегу, и они спаслись от него только благодаря быстроте своих коней. На следующий день консул выступил против исполинской змеи со всем своим войском; но лошади всадников падали от одного ее вида, а стрелы пехоты отскакивали от непробиваемой чешуи и только немногие из них наносили легкие раны в более мягких местах. Чудовище с яростным шипением кинулось в ряды войска и обратило их в бегство. Через несколько дней армия снова пошла на него с баллистами и катапультами, и только теперь ей удалось разрубить голову и спину толстыми как бревна копьями и огромными камнями. Длина змеи оказалась 120 футов (35,5 м).
Вся карфагенская страна находилась теперь в руках Регула; в его донесении сенату было сказано, что он запечатал ворота Карфагена страхом. Конечно, не особенно легким делом представлялось завоевание громадного, густонаселенного города, который с суши был окружен тройной стеной в 30 локтей (13,3 м) высотой, не считая брустверов и башен; но жители этого города страшно страдали от голода. В этом бедственном положении карфагеняне отправили в римский лагерь посольство и запросили мира. Регул мог бы заключить теперь этот мир на самых выгодных для Рима условиях, мог бы добиться уступки всей Сицилии и Сардинии; но постоянные удачи сделали его до последней степени высокомерным, он счел неприятеля менее способным к сопротивлению, чем это было на самом деле, и предъявил крайне неумеренные условия: потребовал уступки Сицилии и Сардинии, возвращения римских пленных без выкупа взамен выдачи карфагенских пленных за деньги, платежа подати, признания римского главенства, уничтожения права вести войны без согласия Рима, выдачи решительно всех военных кораблей и в то же время обязательства каждый раз, как Рим того пожелает, снаряжать в помощь ему 50 таких судов. Выслушав эти условия, карфагенские послы удалились, не дав никакого ответа; принять их значило согласиться на полное уничтожение Карфагена. Гнев и отчаяние снова воспламенили почти угасшее мужество карфагенян; они решили защищаться до последней крайности, призвали свои войска из Сицилии и приступили к новому набору, В числе явившихся из Греции наемников находился и Ксантипп из Лакедемона, вероятно, спартанец по происхождению и искусный воин, несомненно, имевший уже прежде случаи приобрести знания и опыт в боевом деле. Этот Ксантипп высказал однажды со спартанской откровенностью, что карфагеняне потерпели столько поражений не от римлян, а по собственной вине. Услышав об этом, сенат пригласил Ксантиппа на свое заседание и спросил, что он хотел сказать таким заявлением; спартанец отвечал, что вся беда происходит от неспособности и неумелости пунических полководцев; не понимающих, как следует применять в деле находящиеся в их распоряжении роды войска, конницу и слонов. Сенат признал разъяснения Ксантиппа, и карфагенские военачальники были вынуждены подчиниться иноземцу. Ксантипп был назначен главнокомандующим. Он немедленно принялся за обучение войска, и карфагеняне скоро заметили присутствие в солдатах нового, более высокого духа. Ксантипп первый научил карфагенян правильно обращаться со слонами.