Олинф пал в 348 году; два года спустя пала и Фокида. После уничтожения Олинфа Филипп предложил мир афинянам, чтобы иметь возможность беспрепятственно проникнуть в Фокиду через Фермопильское ущелье. Из всех его противников одни только афиняне могли еще воспрепятствовать движению его в Среднюю Грецию. Афиняне надеялись посредством мира спасти владения свои во фракийском Херсонесе, которые одни только и оставались за ними, и включить в мирные условия фокийцев, чем могло бы быть отвращено вторжение Филиппа в Среднюю Грецию, а потому вступили в переговоры о мире и дали клятву соблюдать его ненарушимо. Филипп же с умыслом медлил со своей клятвой, поддерживаемый в этом присланными к нему для отобрания присяги афинскими гражданами, которых он отчасти подкупил; медлил до тех пор, пока достиг исполнения своих замыслов во Фракии и привел свое войско к Фермопилам. Фокийцев он исключил из проекта мирных условий и повел свои войска через Фермопильское ущелье в то самое время, когда афинские послы возвратились в свой город. Фалек, сын Ономарха, который занимал своим отрядом Фермопилы, пропустил македонян через ущелье. Соединясь с фиванским войском, Филипп вторгнулся в Фокиду, жители которой не посмели ему противиться. По требованию его, судьи Амфиктиона постановили приговор над фокидцами; города их были мастью разрушены, частью обращены в открытые местечки; городские общины их уничтожены и целые толпы жителей переселены в Македонию. У них отняли оружие и обложили их ежегодной податью до совершенного возвращения сделанных из храма похищений. Оба голоса, которые они имели на Амфиктионовом судилище, были предоставлены царю македонскому. Таким образом Фокида перестала существовать в Греции как самостоятельное государство; с этих пор Филипп не считался более иноземцем и варваром, а сделался равноправным членом в совете эллинов и приобрел законное влияние на судьбы Греции.
Афины с сухопутной стороны были совершенно обессилены. Вскоре Филипп утвердился в Акарнании и Этолии и обеспечил свое влияние в Пелопоннесе, в Эвбее; потом предпринял блистательный поход во Фракию, во время которого проник до самой Византии. Афины, усмотрев грозящую опасность для владений своих в Херсонесе и для плавания своих кораблей в Понте, объявили мир нарушенным и с величайшей поспешностью снарядили флот, чтобы поспешить на помощь к городам Перинфу и Византие, осажденным Филиппом. Персидский царь также не считал себя более в безопасности и отдал приказание своим сатрапам защищать Перинф всеми силами. Таким образом, на этот раз планы Филиппа не удались: он принужден был отступить от обоих городов (349). Вслед за тем, в то время как Филипп, по-видимому, вовсе не заботясь о делах Греции, обратил свое оружие на Скифию, в Амфиктионовом суде сторонниками его, между которыми самым деятельным был Эсхин, подготовлялся последний решительный удар эллинам.
Жители Амфиссы обработали землю, принадлежавшую Дельфийскому храму; по жалобе на это Эсхина, имфиктионцы положили наказать их оружием. Так как первое нападение на них было отражено, и амфисцы, поддерживаемые Афинами, изгнали из своей области всех приверженцев Амфиктионова суда, то Амфиктионы избрали Филиппа неограниченным предводителем войска и поручили ему заступиться за Аполлона и воспрепятствовать безбожным амфисцам оскорблять Дельфийскую святыню. Филипп явился с войском и окончил войну против Амфиссы, но вслед за тем неожиданно завладел городом Элатеей при Кефиссе, в Фокиде, — ключом к Виотии и Аттике. Панический страх овладел афинянами, а также и фиванцами, которые постоянно бывали на стороне Филиппа, но в последнее время находились с ним в натянутых отношениях. Афиняне начали вооружаться; Демосфен поспешил в Фивы и силой своего красноречия так подействовал на граждан, что они, забыв старую вражду свою к Афинам, соединились с ними против общего врага. Соединенное войско обоих городов, усиленное эвбейцами, мегарцами, ахейцами, керкирцами, коринфянами и левкадцами, выступило против Филиппа и в двух сражениях одержало верх над его войском; наконец все силы обеих сторон встретились на полях Херонеи.
Филипп II, Копенгаген