После смерти Антигона Гоната его наследник Деметрий II (239-229 гг.) попытался восстановить пошатнувшееся после захвата Коринфа ахейцами влияние Македонии в Пелопоннесе и Средней Греции. Это привело к сближению Ахейского и Этолийского союзов и их совместной длительной войне с Деметрием II. Но начавшиеся вторжения иллирийских племен, теснимых бастарнами, заставили Деметрия сосредоточить свои силы на северных границах Македонии. В 229 г. он был разбит дарданами и погиб, иллирийцы заняли северные районы Македонии. Воспользовавшись ситуацией, отпала Фессалия, этолийцы вторглись в юго-западные районы Македонии; Афины за выкуп в 150 талантов добились вывода македонского гарнизона из Пирея; в Пелопоннесе тираны Мегалополя, Аргоса и других городов, не получая помощи от Македонии, сложили власть, полисы присоединились к Ахейскому союзу. Казалось, Македония полностью утратила свои позиции в Греции. Но уже через год преемнику Деметрия II Антигону Досону (229-221 гг.) удалось вновь подчинить себе Фессалию и восстановить влияние Македонии в Средней Греции, а в последующие годы — в Эгеиде и на Пелопоннесе. Причину этих успехов следует искать не в усилении военно-экономического потенциала Македонии, а в нарастающем обострении социальной борьбы в греческих полисах. Главным очагом ее стала Спарта.
К середине III в. в Спарте большая часть спартиатов фактически лишилась своих наделов, число полноправных граждан резко сократилось; по словам Плутарха, спартиатов оказалось не более 700 человек и из них лишь около 100 владели землей. Упала военная мощь Спарты, задолженность ростовщикам стала постоянным явлением даже среди семей старой аристократии, потребность в социальных преобразованиях ощущалась во всех слоях спартанского общества. Первым с предложением реформ выступил молодой царь Агис (245-241 гг.). Воодушевленный идеей восстановления «ликургова строя», он предложил аннулировать долги и произвести передел земли с целью увеличить число полноправных граждан; для осуществления реформы он предоставил имущество и земли своей семьи, призывая богатых граждан последовать его примеру. Эти предложения, встретившие активную поддержку среди обедневших спартиатов, вызвали ожесточенное сопротивление эфората и аристократии. Агис погиб, но выдвинутые им идеи продолжали жить, социальная обстановка в Спарте оставалась напряженной. Через несколько лет с реформами, облеченными в форму восстановления законов Ликурга, выступил царь Клеомен (235-221 гг.). Учитывая опыт Агиса, Клеомен, более зрелый и реалистичный политик и талантливый полководец, предварительно упрочил свое положение успешными действиями в начавшейся в 228 г. войне с Ахейским союзом. Заручившись поддержкой армии, он сначала уничтожил эфорат и изгнал из Спарты 80 наиболее богатых граждан, затем провел кассацию долгов и передел земли; пополнив число граждан периэками, он создал отряд гоплитов в 4000 человек.
События в Спарте вызвали социальное брожение во всей Греции. Мантинея вышла из Ахейского союза и присоединилась к Клеомену, волнения начались и в других городах Пелопоннеса. В возобновившейся войне с Ахейским союзом Клеомен занял ряд городов, причем его поддерживали народные массы, рассчитывавшие на отмену долгов и передел земли. Напуганное этим олигархическое руководство Ахейского союза, в течение многих лет возглавлявшего борьбу против Македонии, обратилось за помощью к царю Антигону Досону. Арат «в страхе перед уничтожением богатства и облегчением мук бедности, — пишет Плутарх (Клеомен, XVI), — подчинил ахейцев и самого себя… приказам македонских сатрапов». В результате перевес сил оказался на стороне противников Спарты. Тогда Клеомен (как это не раз случалось в античности в критических ситуациях) освободил за выкуп в 5 мин с человека около 6000 илотов и 2000 из них включил в свою армию. Однако и эта крайняя мера не спасла положения: в битве при Селассии (221 г.) значительно более многочисленные объединенные силы Македонии и ахейцев уничтожили спартанскую армию. В Спарту был введен македонский гарнизон, назначен наместник и восстановлен прежний порядок. После победы над Клеоменом Антигон создал Эллинский союз под гегемонией Македонии, в который вошли ахейская федерация, Спарта и другие греческие полисы, за исключением Этолийского союза и Афин. Исследователи по-разному оценивают деятельность Клеомена: одни подчеркивают ее революционность, другие видят в ней лишь стремление возродить гегемонию Спарты в Пелопоннесе. Но если даже субъективно Клеомен и стремился к гегемонии, то реальная обстановка требовала от него радикальных социальных мероприятий.