В апреле в Риме появляется никому до тех пор не известный Гай Октавий, 18-летний внучатный племянник Цезаря, усыновленный им в завещании. Немедленно приняв дававшее ему популярность и силу имя Гая Юлия Цезаря Октавиана, он оказывается на гребне событий. Главным лозунгом его стало выполнение завещания Цезаря, и он демонстративно продавал свое имущество и при каждом случае раздавал «завещанные» ему деньги. Появление неожиданного соперника раздражало Антония. Его отношения с сенатом были сложными, а вскоре в результате агитации Цицерона испортились окончательно. Октавиан же через Цицерона сблизился с сенатом.
Проведя через народное собрание закон о предоставлении ему провинции Галлии, имевшей большое стратегическое значение, Антоний вступил в вооруженный конфликт с ее прежним наместником Децимом Брутом, отказавшимся ее передать. Тем временем сенат направил против Антония армию консулов, к которой были присоединены легионы ветеранов, собравшихся вокруг Октавиана. Близ города Мутины, где укрепился осажденный Антонием Децим Брут, произошла битва между консульским войском и войсками Антония. Антоний был разбит и отступил. Оба консула погибли, и Октавиан, не обладавший никакими полководческими талантами, остался «победителем».
Солдаты-ветераны Цезаря, однако, добились переговоров между полководцами. Вместе с Антонием и Октавианом в них принимал участие Лепид (сын мятежного консула 78 г.), который при Цезаре был «начальником конницы» (т.е. заместителем диктатора). Они и составили так называемый второй триумвират «по устройству государства», присвоивший себе чрезвычайные полномочия. Одним из первых его мероприятий было объявление проскрипций, превзошедших сулланские — в них погибло около 300 сенаторов и 2 тыс. всадников (в числе жертв был и Цицерон). Конфискованные имения и деньги предназначались для вознаграждения солдат.
Юний Брут и Кассий укрепились в Греции и Македонии. Единственной силой последних республиканцев была профессиональная армия, набираемая на деньги, выжимаемые из подвластных им провинций. В 42 г. в битве при Филиппах (в Македонии) она была разбита войсками Антония и Октавиана. Брут и Кассий покончили с собой. После битвы Антоний отправился на Восток, а Октавиан в Италию, чтобы ее «выселить» (выражение Аппиана) и на отобранных землях расселить ветеранов. Это делалось, чтобы республиканский строй уже не мог быть восстановлен, «так как устраивались для правителей поселения наемников, готовых на все, чего бы от них ни потребовали». Со стороны выселяемых Октавиан заслужил ненависть, которой воспользовались люди, близкие к Антонию. Его брат Луций Антоний объединил вокруг себя италийские города, к нему перешло много сенаторов, недовольных политикой триумвиров. Он укрепился в италийском городе Перузии, где и был осажден Октавианом. Голод заставил его сдаться, все сенаторы, бежавшие к нему, были казнены по настоянию войска Октавианом, который воспользовался событиями для того, чтобы чернить Антония в глазах солдат.
Антоний в это время пытался обеспечить свои интересы в Малой Азии. В Тарсе произошла сыгравшая в его жизни роковую роль встреча с египетской царицей Клеопатрой. Антоний уехал с ней в Александрию, где провел зиму 41/40 г., все глубже втягиваясь в восточные дела.
Вскоре он, однако, опять появился в Италии, страдавшей от новой войны. Секст Помпей, младший сын Помпея, обосновавшийся в Сицилии, организовал, по существу, морскую блокаду Италии и делал набеги на южное побережье. Он обладал большим флотом и деньгами (получаемыми пиратством) и принимал проскрибированных и беглых рабов. Его деятельность парализовала судоходство, и в Риме начался голод. Ход событий и настроения солдат заставили Октавиана и Антония вновь примириться между собой.
«Принужденные народом», Антоний и Октавиан отправились в Путеолы мириться с прибывшим туда Секстом Помпеем. Однако примирение, состоявшееся в 39 г., оказалось кратковременным, и война возобновилась. Октавиану с помощью Лепида удалось разбить флот Помпея, который бежал в Азию, где вскоре погиб. Лепид пытался использовать победу для своего возвышения, но был лишен власти. Из 30 тыс. рабов, захваченных в войне, часть была возвращена господам для наказания, часть — распята самим Октавианом, который этим гордился всю жизнь.
Подавив очередной солдатский мятеж, Октавиан отправился из Южной Италии в Рим, где объявил о конце гражданской войны и «простил» недоимки по налогам. После этого он занялся истреблением разбойничьих отрядов, дезорганизовавших жизнь Италии. Неожиданное возвращение мира доставило ему внезапную популярность. Он восстановил кое-что из республиканских порядков, пообещал вернуться к прежнему государственному строю и получил должность пожизненного народного трибуна.