Весь следующий год прошел в сражениях в Нижней Италии, которые всегда оканчивались поражением греков. Несчастному Велизарию приходилось быть только пассивным свидетелем всех этих прискорбных для него событий. Войска присылались из Византии в ничтожном числе и не приносили никакой пользы делу; наконец, Велизарий получил весть о том, что он отзывается обратно на Восток. Появление Велизария в Византии не сопровождалось никакими триумфами; вИ талии он провел пять тяжелых лет, и все-таки страна осталась под властью победоносного врага; это было самым тяжким горем в жизни Велизария. Совершив деяния, которые приравнивали его к древним героям, великий полководец умер в немилости и в таком забвении, что предание сделало его личность символом непостоянства человеческого счастья. Удаление Велизария облегчило задачу Тотиле; этот неутомимый воин, поистине второй Аннибал, покорил многие города Калабрии и, когда Перуджия, которую готы не переставали осаждать, наконец пала, пошел в третий раз к Риму в один из первых месяцев 549 г. В Риме уже не был больше правителем Конон; возмущенные его алчностью солдаты убили его, и когда их послы, римские священники, явились к Юстиниану, последний должен был снисходительно отнестись к убийству, совершенному солдатами над их начальниками, так как иначе они выдали бы Рим готам. Теперь правителем Рима был Диоген, имевший в своем распоряжении 3000 солдат; это был храбрый и опытный правитель, и можно было надеяться, что он поведет удачно защиту Рима. Диоген позаботился, чтоб амбары были наполнены хлебом, и даже приказал засеять хлебом обширные и пустые пространства внутри стен. Для римлян было тяжелым испытанием видеть, как на развалинах их величия, может быть, в самом цирке, начинал расти хлеб, как на каком-нибудь поле. Уже Тотила стоял у Рима и много раз ходили готы приступом на стены из своего лагеря (по всей вероятности, это был прежний лагерь, по реке книзу от Св. Павла), но нападения их были постоянно мужественно отражаемы; даже взятие важного Порто нисколько не подвинуло осады вперед. И в этот раз только измена открыла Тотиле ворота города. Ворота Св. Павла были заняты исаврянами; раздраженные задержкой их жалованья и соблазняемые примером своих соотечественников, которые некогда впустили в Рим « короля готов, исавряне предложили Тотиле свои услуги. Одной ночью Тотила поставил свое войско невдалеке от названных ворот; затем, посадив в две лодки музыкантов, он велел им подняться по Тибру и, отъехав подальше, начать громко трубить. В то время как встревоженное неожиданным военным призывом войско Рима устремилось к месту, которому, казалось, грозила опасность, ворота Св. Павла отворились, и готы проникли в город. Все, что попадалось им навстречу, было убиваемо, греки бежали по Аврелиевой дороге в Центумцеллы, но и там попали в устроенную раньше засаду. Могли спастись только немногие и в их числе раненый гене рал Диоген.
Во второй раз Рим оказывался во власти Тотилы, однако на этот раз мавзолей Адриана не был взят готами. В этом замке, ища спасения, заперся один храбрый военачальник, киликиец Павел, с четырьмястами всадников. На утро готы напали на мавзолей, но были отбиты с большим уроном. Тогда они предпочли заставить Павла сдаться голодом. В течение двух дней осажденные мужественно выдерживали осаду, считая для себя позорным воспользоваться мясом своих лошадей как пищей, и затем решили умереть геройской смертью. Обняв друг друга в последний раз, они взялись за оружие, чтоб продать свою жизнь дорогой ценой. Однако Тотила, узнав о таком решении, из боязни или из уважения к отчаянной решимости этих людей умереть, объявил им, что они могут уйти свободно. Признательные всадники предпочли стать с оружием в руках под знамя великодушного победителя и не возвращаться в Византию, где их ждали нищета и насмешки, и перешли все на сторону готов, за исключением обоих военачальников.
Овладев Римом, Тотила теперь уже не думал покидать его, а тем более разрушать. При этом именно случае Прокопий и рассказывает, что на такое решение Тотилу натолкнули насмешки короля франков, о которых было упомянуто выше. Тотила нашел Рим в диком запустении с ничтожным и бедствовавшим населением. Рим был беден, как самый жалкий провинциальный город. Чтоб населить опять Рим, Тотила призвал готов и римлян, и даже сенаторов из Кампаньи, позаботился о доставке провианта и приказал восстановить все, что было разрушено при первом взятии Рима. Затем Тотила призвал народ в Circus Maximus. Последние состязания в беге, виденные римлянами, были устроены королем готов на прощанье. И когда граждане с немногими сенаторами расположились редкими рядами на ступенях древнего цирка, это собрание теней и, быть может, сами игры, как жалкий призрак былого, должны были наполнить римлян ужасом.