Долги сына заставляют отца искать средства для спасения своего состояния. Стрепсиад слышал, что софисты, а среди них и самый главный софист Сократ, обучают искусству доказывать что угодно, и Стрепсиад решает поступить в заманчивую школу этого философа, в его "фронтистерий", "мастерскую мысли". Эта мнимая школа Сократа изображена карикатурно на фоне остроумной и злой насмешки. Балаганно представлены и несчастные, измученные наукой ученики мыслителя, который подолгу держит их без воздуха, взаперти, как узников. Балаганно и первое появление самого Сократа, показанного театру подвешенным высоко в воздухе, в большой корзине. "Сократ! Сократушка! Скажи, умоляю тебя, что ты там делаешь?" — снизу, с земли, взывает к нему озадаченный таким необычным и странным зрелищем Стрепсиад (ст. 222 сл.). "Зачем зовешь меня, эфемер? — следует презрительный ответ мудреца. — Я хожу по воздуху, изучая солнце", В этом, столь противоречащем фигуре подлинного Сократа, образе Сократа — софиста, занимающегося изучением космоса, — Аристофан, без сомнения, не давал портретного сходства с оригиналом которому он приписывал, несомненно, много чуждых Сократу черт.
Приступая к ученому разговору со Стрепсиадом, Сократ, к концу пролога пьесы, подготовляя парод, громко зовет на помощь себе "многочтимых", "почтенных" богинь — Облака. Последние в виде хора, одетого, по словам схолия к ст. 289, в женские пестрые одежды, которые должны были подражать форме облаков небесных, медленно вступали в орхестру, торжественно распевая мелодичную песнь.
Диалог Сократа и Стрепсиада сделан Аристофаном с величайшим мастерством; так убедительна и правдива пародия на философскую "беседу" софиста с обучающимся учеником, что, однажды показанная зрителям, она уже не забывалась. Вот почему много позже комедия Аристофана сыграла столь роковую роль в политическом процессе Сократа и при вынесении приговора судом. Аристофан вывел своего Сократа безбожником, отвергающим Зевса и прочих богов государственной и народной религии. По мнению Сократа, у Аристофана облака в небе заставляет двигаться не Зевс, а воздушный вихрь. Боги Сократа — новые боги, отменяющие старых, признаваемых государством. Это — комическая, талантливо изображенная Аристофаном троица (ст. 424): Хаос (воздух), Облака и Язык. Зрители, конечно, смеялись. Но то, что в 423 г., когда ставились на сцену "Облака", звучало лишь шуткой, — четверть века спустя, в 399 г., при изменившейся политической ситуации было широко использовано, в числе других аргументов, государственным обвинением, как доказательство преступного отрицания Сократом официальных богов, засвидетельствованного Аристофаном.
Старого Стрепсиада Сократ принимает в свою школу, и старик учится у него, пока идет парабаза. По окончании парабазы оказывается, что попытка обучить Стрепсиада тайнам софистики успехом не увенчалась. К учению Сократа Стрепсиад остается глух; софист не в состоянии расшатать те прочные старые понятия, в каких Стрепсиад воспитан. В то же время здоровый юмор трезвого Стрепсиада оттеняет все больше и все сильнее общественную опасность хитроумных тезисов мудреца, страшный внутренний смысл которых окончательно выявляется зрителю в дальнейших сценах. За полной неспособностью ученика Сократ отказывается учить Стрепсиада, и тогда Стрепсиад упрашивает своего сына поступить вместо него в ученики к Сократу. Фейдиппид, может быть, и не послушался бы отца, но его увлекает присущая ему порочность, получающая мощный импульс под влиянием принципиального спора двух аллегорических фигур, неожиданно появляющихся в орхестре, — "Честной Речи" и "Речи Бесчестной". Честная Речь отговаривает юношу от поступления в школу софиста, Бесчестная, наоборот, советует поступить в эту полезную школу, где он наверняка развратится. Бесчестная Речь выдвигает при этом чисто софистический парадокс, убедительнейшим образом доказывая молодому человеку, что порок и приятнее и практичнее добродетели и что в Афинах развратникам несравненно лучше живется, чем людям честным. Вкладывая в этот центральный момент всей комедии большое политическое содержание и развивая в нем одну из тем, особенно любимых им в первый период его молодого творчества, а именно тему старого — здорового, и нового — развиващающего, воспитания, Аристофан в самой форме спора Бесчестной Речи и Честной дал опять-таки очень тонкую пародию на то мастерство "двойной" философской аргументации, которою в то время так увлекались многие из софистов. Побеждает, разумеется, Бесчестная Речь: Честная Речь сдается, и Фейдиппид поступает к Сократу, у которого он за время второй парабазы и проходит успешно весь курс софистического учения. Стрепсиад в восторге: он приветствует сына и с благодарностью вручает софисту гонорар за обучение.