Тем временем Ганнибал рыскал по Италии, кормился войной, не получая больше поддержки из Карфагена. Римские войска также передвигались по Италии взад и вперед и то терпели поражения, то побеждали, то были милостивы, то проявляли жестокость. Однако на территории Италии чаще проявляли милосердие, боясь ненужной жестокостью лишить союзников шанса вернуться назад. Так, взяв Арпы, никого не тронули — мол, не по своей воле город перешел на сторону Пунийца.
Другое дело Капуя, ее жители по доброй воле открыли ворота Ганнибалу. В 212 г. до н. э. римские войска осадили этот богатый город. Однако прежде чем начать решительную осаду, сенат прислал жителям Капуи послание, обещая тем, кто покинет город до мартовских ид (до 15 марта) сохранить свободу и собственность. Но Капуя надеялась на помощь Ганнибала. Однако снять осаду с Капуи у Ганнибала не хватило сил. Тогда он двинул войска на Рим в надежде, что римские войска оставят Капую в покое и спешным маршем пойдут вслед за Пунийцем защищать свой Город. Но Аппий Клавдий, возглавлявший войска под Капуей, не двинулся с места. В Риме в тот момент стояли два легиона, сенат организовал оборону. И хотя слова «Ганнибал у ворот!» стали поговоркой и в тот момент звучали устрашающе, все закончилось лишь паникой среди горожан: Ганнибал даже не попытался взять Город.
Пуниец двинулся на юг, Капую он бросил на произвол судьбы. Капуя сдалась, последовала жестокая расправа.
В 209 г. до н. э. пал Тарент — его Квинт Фабий отдал на разграбление, лишь статуи богов не велел трогать, оставил тарентинцам их разгневанных богов.
Ганнибал заперся в Бруттии и здесь ждал, когда из Испании подойдет его брат Гасдрубал. Дело в том, что в Испании, брошенные своими союзниками из местных племен, погибли один за другим два брата Сципиона. Сначала Публий, потом Гней. Остатки войск возглавил всадник Луций Марций. Он отбил атаку карфагенян на римский лагерь. Потом, окруженный тремя армиями, ночью сделал вылазку и захватил один из лагерей противника, а войска второй армии изрядно потрепал. В Испании надолго наступило затишье, обе стороны зализывали раны. Но в 210 г. до н. э. в Испанию был направлен 24-летний Публий Корнелий Сципион, сын погибшего Публия Сципиона. Штурмом он взял Новый Карфаген в 209 г. до н. э., совершив обходной маневр через обмелевшую лагуну во время отлива. Город разграбили, но граждан Нового Карфагена Сципион освободил. Освободил он и 300 испанских заложников, детей местной знати, которых карфагеняне держали в плену и даже обещал рабам свободу, если те хорошо послужат Риму. Но главной своей цели Сципион не достиг: Гасдрубал сумел уйти в Италию.
Узнав, что брат идет ему на помощь, Ганнибал покинул свое убежище в Бруттии и двинулся навстречу. Казалось, опять Римская республика на краю гибели. Вспоминали поражение на берегах Тразименского озера, Канны, гибель Сципионов. Да и прошлый, 208 год до н. э. был отмечен мрачными событиями: консулы Криспин и Марцелл решили разгромить Ганнибала, опять угодили в ловушку, были окружены на равнине недалеко от Венузия, Марцелл погиб в битве, а Криспин, раненный двумя дротиками, сумел бежать, но умер от ран. И вот теперь две армии угрожают Италии.