Между тем в городе собралось около 10 тыс. восставших сипаев и крестьян, не хватало продовольствия, повторились те же трудности, что и в Дели. Сипайские войска дважды сражались против надвигающейся армии Хавелока, но оба раза, несмотря на мужество воинов, терпели поражение. Тогда Нана Сахиб приказал убить плененных английских женщин и детей. Ворвавшиеся в Канпур в середине июня войска Хавелока учинили жестокую расправу над жителями. После этого Хавелок дважды тщетно пытался прорваться еще в один центр восстания — в Лакхнау.
Здесь события развивались следующим образом. После восстания была восстановлена власть прежней династии (аудских навабов) и старые придворные аудские вельможи взяли в свои руки управление городом. Подлинным вождем восставших был Ахмадулла Шах, из знатной мадрасской семьи. Он в своё время ездил в Англию, но по возвращении примкнул к ваххабитам и стал странствующим ваххабитским проповедником. Английский гарнизон с семьями засел за стенами Резиденции (так назывался дворец политического агента Компании при аудском дворе). Сипаи долго осаждали Резиденцию и обстреливали ее. Но англичане не понесли тяжелого урона, поскольку сипаи не обладали искусством меткой стрельбы. Тогда восставшие начали рыть подкоп. Лишь 21 сентября отряд Хавелока прорвался в Лакхнау. Однако, окруженный сипаями, отряд сам оказался в осаде.
Между тем в Лакхнау собрались не только сипаи и восставшие крестьяне из окрестностей Доаба, но и просто население, бежавшее от английских все грабивших и сжигавших армий, — всего свыше 50 тыс. человек. Главнокомандующий английской армией генерал К. Кэмпбелл с 4,5 тыс. солдат и артиллерией прорвался 17 ноября 1857 т. из Канпура в Лакхнау. Он не смог взять Лакхнау, но, уходя оттуда, увел с собой осажденных в Резиденции англичан. Между тем Тантия Топи с отрядом, состоящим из гвалиурцев (восставших вопреки своему князю, верному англичанам), сделал бросок в Канпур и разбил оставленный там английский отряд Уиндама. В последующих боях Кэмпбеллу удалось нанести поражение Тантия Топи и вновь овладеть Канпуром. Только через три месяца, собрав 45-тысячную армию, Кэмпбелл решился окончательно штурмовать Лакхнау. Город защищало все собравшееся туда население (около 200 тыс. человек). Они храбро сражались, но были плохо вооружены и не имели настоящих военных руководителей. Борьба за Лакхнау продолжалась в течение месяца. 19 марта 1858 г. город пал. Около двух недель английская армия предавалась в Лакхнау грабежу и убийствам. Награбленная добыча была весьма велика.
После падения Лакхнау, последнего крупного центра сопротивления сипаев, они разбились на мелкие отряды и стали вести по существу партизанскую борьбу, выливавшуюся в мелкие стычки с английскими отрядами. В марте 1858 г. генерал-губернатор Каннинг объявил о конфискации имений у аудских талукдаров (феодалов), до сих пор сохранявших нейтралитет. Талукдары поднялись на защиту своих владений и примкнули к Хан Бахадур-хану в Барейли. Лишь в мае 1858 г. Кэмпбелл взял упорно сопротивлявшийся Барейли. После этого часть сипаев с Нана Сахибом и аудскими вельможами ушла к границе Непала, а часть с Ахмадуллой и некоторыми другими вождями вернулась в Ауд. Там Ахмадулла был предательски убит одним феодалом.
В Бунделькханде действовал Тантия Топи, проявивший себя как один из способнейших сипайских военачальников. Генерал Роуз из Бомбея направился с армией в Бунделькханд. На пути лежало небольшое княжество Джханси с крепостью того же названия. Там правила за своего сына молодая княгиня Лакшми Бай. Народ Джханси сделал попытку поднять восстание. При этом было убито несколько англичан. Однако Лакшми Бай удержала своих подданных от решительных действий. Убийство англичан было достаточным поводом для Роуза, чтобы напасть на княжество Джханси. Лакшми Бай сначала пыталась убедить Роуза в своей непричастности к этому убийству. Однако, когда все же началась осада Джханси, Лакшми Бай сама возглавила оборону крепости.
После занятия англичанами Джханси Лакшми Бай бежала и примкнула к отряду Тантия Топи. Им удалось взять Гвалиур, но Роуз бросил против Тантия Топи свои войска и нанес ему поражение. В этом бою Лакшми Бай, командовавшая конницей, была убита; Тантия Топи ушел с остатками разбитых отрядов. Спасаясь от преследователей, он все время менял направление: сначала прорвался в Хандеш, затем опять повернул к Гвалиуру. В конце концов он был предан, схвачен англичанами и 18 апреля 1859 г. повешен.
Еще 1 ноября 1858 г. был обнародован манифест королевы Виктории, объявивший о переходе управления Индией к английской короне и о ликвидации Ост-Индской компании. Королева обещала прощение воем феодалам, примкнувшим к восстанию, исключая тех, кто непосредственно участвовал в убийстве англичан, а также заявляла, что новая власть будет уважать владельческие права индийских феодалов.