Так как Карл медлил с оказанием помощи Стефану IV, то последний совершил очередную измену: в 772 г. открыл Дезидерию ворота Рима. Весть о появлении лангобардов вызвала беспорядки в Риме, и Стефан IV бежал в лагерь Дезидерия. Последний, по указанию папы, казнил руководителей антилангобардской партии в Риме. Дезидерий оказался полным хозяином Рима, а Стефан IV — послушным орудием в его руках. Вскоре Стефан IV умер, и состоялись новые папские выборы. С первого же дня Адриану I, избранному папой (772–795), пришлось столкнуться с «дружбой» короля Дезидерия: лангобарды заняли Фаэнцу, Феррару и Коммаччо; угрожала опасность и Равенне, окрестности которой уже были во власти лангобардов. Адриан умолял Дезидерия прекратить захваты, но лангобардский король остался глух к этим увещеваниям. Тогда папа решил переметнуться на сторону франков.
Карл не мог допустить чрезмерного усиления лангобардов и, получив паническое послание Адриана I, решил последовать примеру своего отца Пипина. В 774 г. он прибыл в Италию. Папа стал просить его «вернуть» апостольскому престолу чуть ли не всю Италию, за исключением юга, все время остававшегося во власти Византии и не завоеванного ни Пипином, ни Карлом. По-видимому, Карл склонен был создать огромное папское государство, способное существовать без постоянной помощи франков. Но решительные победы над лангобардами дали ему возможность совершенно уничтожить их государство. Карл возложил на свою голову и лангобардскую корону. С этого момента он стал считать Северную и Центральную Италию своими владениями и взял обратно свои щедрые обещания. Папа вынужден был удовлетвориться частью того, что получил в дар от Пипина, впрочем, с дополнительным приобретением Перуджи, Тоди я Амелии. Это подношение никак не могло удовлетворить возросшие аппетиты папской партии. Ведь согласно «Константинову дару» папству отдавался весь Запад, и во всяком случае в пределах Италии оно не должно было потерпеть никаких территориальных ущемлений. Однако папа не смел открыто выражать свое недовольство «скаредностью» Карла. Внутри страны часть феодальной зяати была в резкой оппозиции к этому возглавленному «римской партией» папскому государству, опиравшемуся яа чужеземцев и нуждавшемуся в них лишь для охраны от внутренних врагов. Папство вынуждено было опираться на франков еще и потому, что оно искало поддержки в борьбе против все возраставшего недовольства закрепощенного (в том числе и на территории папских владений) крестьянства.
Все это ставило папское государство в положение своего рода вассала франкского короля, тем более что к франкам имели право обращаться за покровительством и обиженные папой чиновники и вообще римские аристократы. Король имел право вмешиваться во внутреннюю жизнь папского государства, особенно же в дела тех его частей, которые недавно были отвоеваны у последнего лангобардского короля. Папа далеко не везде имел сильный административный аппарат: последний действовал лишь в некоторых папских вотчинах, управлявшихся из самой курии, в других же принцип централизации отсутствовал. Это открывало возможность как для феодального сепаратизма, так и для постоянного вмешательства франкского короля. Присутствие королевского представителя в Риме при избрании каждого нового папы, официальное оповещение короля о результатах выборов и принесение присяги королю папскими избирателями еще более подрывали суверенный характер папского государства и подготовляли почву для столкновений между боровшимися за власть разными группами господствовавшего в стране класса крупных землевладельцев.
Образование Карлом Равеннского церковного государства под патронатом св. Аполлинария, мнимого ученика апостола Петра, вызывало возмущение папы Адриана I. Из этого «государства», охватившего огромную территорию (между прочим, города Болонью, Чезену, Имозу), был изгнан весь папский чиновничий аппарат. Архиепископ Равенны стал в своем государстве считать себя столь же «законным» светским духовным правителем, как Адриан I в Риме. Протесты папы не действовали на Карла. Не в его интересах было существование какого-либо сильного государства в Италии, которую (за исключением юга) он считал частью своих владений.
Тревога Рима усилилась, когда Сполето, Беневент и ряд городов Кампании «отложились» от Адриана I, а Карл по-прежнему оставался глух к просьбам папы осуществить «Константинов дар» или по крайней мере «дар Пипина».
В обстановке этих непрекращавшихся междоусобиц, столь характерных для эпохи развивавшегося феодализма, шел процесс обогащения одной из крупнейших в Европе феодальных организаций — церкви, которую враждовавшие между собой группировки господствовавшего класса стремились путем богатейших дарений перетянуть на свою сторону.