В карфагенянах вспыхнули то бешенство и та отчаянная решимость, на какие способны, кажется, только семиты. Чернь растерзала вестников, сообщивших об ужасном требовании, и тех италийцев, которые оказались в городе. Решено было сопротивляться до последней крайности и вместе с тем постараться усыпить бдительность римлян. К консулам отправлено было посольство просить тридцатидневной отсрочки, чтобы представить мольбы о пощаде сенату. Полагая, что с выдачею оружия Карфаген совершенно бессилен, консулы согласились. И вот, с совершенно непостижимым сохранением глубочайшей тайны от римского войска, в Карфагене закипела лихорадочная работа. Работал весь город, от мала до велика, до последнего человека, ни одного перебежчика, ни одного предателя не оказалось в полумиллионном населении. Женщины обрезали себе волосы и из них вили тетивы, все мастера ковали оружие, сооружали метательные машины, остальные жители разбирали общественные здания и носили на стены камни и бревна для отражения штурма. Укрепления Карфагена представляли собою последнее слово тогдашнего инженерного искусства: высокие мощные стены были в полной исправности, теперь их снабдили всевозможными боевыми снарядами, и когда консулы, по истечении отсрочки, подошли к городу, они с изумлением увидали сильную крепость. Попытка взять город штурмом была отбита с большим уроном для римлян, значительный отряд, состоявший из карфагенян, удалившихся из города еще до выдачи оружия и теперь явившихся защищать родину, сильно тревожил армию и мешал ей снабжаться припасами. Массинисса был вовсе не доволен, что римляне решились окончательно утвердиться в близком с ним соседстве, и не оказывал никакой поддержки, приходилось вести правильную осаду, и она очень затянулась. Почти два года простояла римская армия пред Карфагеном, и не только не было достигнуто никаких положительных результатов, но дух карфагенян возрос, и они уже начинали надеяться отстоять существование города.
И римские вожди, и римское войско являлись и здесь в том же невыгодном, жалком виде, как в Испании. Тогда начальство поручено было Сципиону Эмилиану, единственному из римских офицеров, который проявил под Карфагеном и находчивость, и решительность, и благоразумие, и блестящую храбрость, так что приобрел уважение и всего римского войска, крайне распущенного, и даже врагов. Сципион прежде всего очистил армию от массы вредного сброда, накопившегося там, железною рукою восстановил дисциплину и энергично повел осаду. Скоро внешнюю стену карфагеняне потеряли, но тем упорнее защищались они за вторым рядом укреплений. Сципион установил тесную блокаду города с суши и с моря и, соорудив с величайшими усилиями плотину, преградил доступ в гавань, через которую осажденные получали все необходимое. Карфагеняне, со своей стороны, прокопали широкий канал, и флот их совершенно неожиданно вышел в море. Если бы карфагеняне немедленно напали на римские суда, совершенно не готовившиеся к бою, они причинили бы римлянам чрезвычайный ущерб, но они удовольствовались на этот раз тем, что убедились в возможности выводить корабли по каналу, и напали на римский флот только через три дня, когда уже Сципион приготовился к битве. Она осталась нерешительною, при возвращении по узкому каналу карфагеняне потеряли от аварий несколько судов, а в скором времени Сципион преградил им и этот выход. Затем на перешейке, соединявшем город с материком, он возвел огромную прочную стену и с наступлением зимы разместил свои войска в удобном лагере, предоставив голоду и болезням ослаблять осажденный гарнизон.
Весною следующего (146) года римляне штурмом ворвались в город, но еще шесть дней шла в нем ужасная, ожесточенная борьба.
Карфагеняне отстаивали каждый дом, они бегали по доскам, перекинутым через улицы, с крыши на крышу, и поражали римлян сверху. Наконец город был во власти римлян, остатки жителей собрались в цитадель среди города. Сципион приказал все кругом сжечь и сровнять с землей, так что стал возможен приступ со всех сторон,- и только тогда сдались осажденные. Из цитадели вышли 30 000 мужчин и 25 000 женщин – менее десятой части населения, бывшего при начале осады. Гасдрубал, начальствовавший обороною и замучивший на стенах города пленных римлян, со своею женою и двумя малолетними сыновьями и около 1000 римских перебежчиков – все, кто не мог рассчитывать на пощаду,- заперлись в храме Бога благополучия. Их римляне решили выморить голодом. Доведенные до крайности, осажденные зажгли храм, чтобы погибнуть в пламени, а не от рук ожесточенного врага. В последнюю минуту Гасдрубал поддался малодушию: он один выбежал из храма и, бросившись к ногам Сципиона, вымолил себе пощаду. Видя это, его жена прокричала ему слова укора и презрения, затем кинула в огонь своих сыновей и сама бросилась в пламя (146).