И все же под Смоленском объединенная русская армия, командующим которой стал Михаил Богданович Барклай-де-Толли, решила дать французам бой и попытаться отстоять город. Смоленск и Смоленская гряда являлись последним естественным рубежом на пути к Москве. Оставить город без боя было невозможно ни по тактическим соображениям, ни по психологическим причинам. 2 августа началась битва за Смоленск.
Наполеон, располагавший большими силами и возможностью широкого маневра, попытался обойти русскую армию, стоявшую возле Смоленска, с юга, где левый фланг русских войск оказался слабо защищенным. После тяжелого боя русские отступили, но попытка кавалерии Мюрата выйти в тыл русской армии была сорвана.
4 августа к Смоленску подошли основные части — корпуса Нея, Даву, Груши. Они попытались сходу смять русские войска и захватить город. Но и эта попытка была отбита. Русские передовые части оказали стойкое сопротивление. Оно помогло основной части войск осуществить отход и занять позиции непосредственно вблизи города.
На другой день Наполеон приказал взять город штурмом, но русские войска стояли насмерть. Вместе с ними приняли бой и смоленские ополченцы. Когда же наступление захлебнулось, Наполеон приказал бомбардировать Смоленск и поджечь его. Град ядер обрушился на город. Смоленск запылал. После канонады в огне и дыму французы снова ринулись на приступ городских стен, но и эти атаки были отбиты.
Наступила ночь 6 августа. Наполеон предполагал на следующий день продолжить наступление и перемолоть в битве за Смоленск русскую армию. Каково же было его удивление и негодование, когда наутро он обнаружил, что Смоленск пуст, а русская армия снялась со своих позиций. Ему достался сожженный, обезлюдевший город. Большинство жителей ушло вместе с армией. Под Смоленском французы потеряли 20 тысяч человек. После смоленского сражения число французских войск, действовавших на московском направлении, сократилось до 135 тысяч человек.
Заняв Смоленск, Наполеон предполагал дать своим войскам отдых, подтянуть резервы, подвезти продовольствие, фураж для лошадей. Однако вся обстановка диктовала ему продолжить наступление на восток: шел август, кончалось лето, подступала холодная тяжелая русская осень, сил оставалось все меньше, вокруг разгоралась народная партизанская война, а кампания так и не была выиграна. К тому же на вспомогательных направлениях — петербургском, который прикрывал русский корпус П. X. Витгенштейна, и южном — против 3-й западной армии А. П. Тормасова части «Великой армии» терпели неудачу. Марш на Москву, генеральное сражение на пути к русской столице, а там почетный мир, отдых измученной боями армии — вот к чему продолжал стремиться французский император всеми силами. Поэтому в Смоленске французы задержались лишь на пять дней. Их движение на восток возобновилось.
В эти августовские дни в русской армии произошли перемены. После смоленского сражения боевой дух войск не только не был сломлен, а, напротив, ещё более возрос. Но одновременно в войсках нарастало недовольство отступлением, разобщенностью командования. М. Б. Барклай-де-Толли все больше терял авторитет. Мнение высокопоставленных и влиятельных деятелей России, близких к Александру I, а также общественное мнение все более склонялось к назначению на пост главнокомандующего всеми военными силами России 68-летнего фельдмаршала Михаила Илларионовича Кутузова, сподвижника А. В. Суворова, героя русско-турецких войн. Александр I холодно относился к престарелому полководцу. Он не мог забыть о позоре Аустерлица, когда М. И. Кутузов стал близким свидетелем его военного унижения. Кроме того, Александр I считал, что фельдмаршал стар и немощен. Но в тяжелую годину для России император пошел навстречу общественному мнению. 17 августа М. И. Кутузов принял командование армией. Это было за девять дней до Бородинского сражения.
Его появление армия встретила с энтузиазмом. На смотре, который устроил М. И. Кутузов, он обратился к воинам с короткой речью. «Разве можно с такими молодцами отступать», — говорил он, проезжая мимо приветствовавших его войсковых частей. Именно в те дни в армии сложилась поговорка: «Пришёл Кутузов бить французов».
Но первый энтузиазм от встречи популярного полководца с войсками прошел, и Кутузов быстро убедился, что положение продолжает оставаться трудным, а отступление неизбежно. Вместе с тем он принял ряд решительных мер по подтягиванию резервов армейских частей и отрядов ополчения, укрепил дисциплину в армии, приступил к координации действий корпуса Витгенштейна, прикрывавшего Петербург, и 3-й армии Тормасова, чтобы оказывать давление на наступающего противника с флангов, растягивать его силы, обескровливать их. Одновременно, отступая к Москве, Кутузов тщательно выбирал позицию для генерального сражения. Он, как и Барк-лай-де-Толли, понимал, что отдавать древнюю русскую столицу без боя невозможно.
Бородинское сражение.
Утром 22 августа русская армия стала развертываться на Бородинском поле в соответствии с планом М. И. Кутузова.