Пока Наполеон бездействовал в Москве, к Тарутино подтягивались свежие части, прибывали новые пушки, ополченцы проходили военную выучку. Скоро численность русской армии вновь достигла 120 тысяч человек. Армия отдохнула, набралась сил, заново обмундировалась.
Теперь Кутузов добился своей цели: русская армия имела значительный численный перевес над французами. Прежнее превосходство русских в артиллерии выросло ещё больше, и теперь Кутузов располагал здесь двойным перевесом; русская кавалерия в 3,5 раза превосходила французскую конницу. Все это давало возможность русской армии перейти в контрнаступление.
Ещё до того как французы вышли из Москвы, Кутузов предпринял вблизи своего Тарутинского лагеря первый наступательный маневр. Русские части атаковали выдвинутый из Москвы корпус Мюрата, который должен был следить за состоянием и движением русской армии. Русские сбили Мюрата с занимаемых позиций и отбросили французов прочь. Тарутинский бой стал первой серьезной победой русской армии после Бородина.
Одновременно М. И. Кутузов стремился координировать действия всех русских армий. Гонцы поскакали на север к Витгенштейну, на юг к южной группировке войск, а также к частям, расположенным близ Риги. Всем им было приказано подтягиваться к главной арене военных событий — в район предполагаемого отступления наполеоновской армии по линии Москва — Смоленск — западная граница. Кутузов предполагал стянуть кольцо окружения между реками Днепром, Березиной и Западной Двиной и там нанести неприятелю окончательное поражение. Главная же армия должна была, во-первых, препятствовать прорыву Наполеона на юг, а во-вторых, фланговым движением оказывать на французскую армию постоянное военное давление и заставить Наполеона двигаться на запад по разоренной Смоленской дороге.
Выступив из Москвы, французская армия двинулась на Калугу. Планы Наполеона окончательно определились: овладеть Калугой, её продовольственными складами, продвинуться в южные губернии России, а уже потом повернуть к Смоленску, где располагались военные продовольственные и фуражные склады французской армии и куда должны были подтянуться резервы. А уже из Смоленска французский император собирался продиктовать мир Александру I.
Русские авангарды и разведчики внимательно следили за маневрами Наполеона, и, как только его планы определились, Кутузов немедленно привел свою армию в движение. На новую Калужскую дорогу был выдвинут корпус Дохтурова и казаки Платова, а следом двинулись главные силы.
Ключевым пунктом на пути к Калуге являлся город Малоярославец. К нему-то и устремился Наполеон. Французский авангард подошел к городу раньше русских и занял его. Однако подоспел корпус Дохтурова, который и начал бой за город. В ходе ожесточенного противоборства город восемь раз переходил из рук в руки. Наполеон посылал в сражение все новые части, но русские стояли насмерть. А к городу уже подходил с основными силами Кутузов. Французы вынуждены были отступить.
Этот бой стал поворотным в ходе войны. Наполеон на этот раз уклонился от генерального сражения и дал приказ своим войскам отойти к Можайску, а оттуда перейти на Смоленскую дорогу. Кутузов взял военную инициативу в свои руки. На северо-западном направлении войска Витгенштейна нанесли поражение французскому корпусу, прикрывавшему движение главных французских частей, и отбросили его к Западной Двине. С юга на Минск, правда, медленно и осторожно, наступала Южная армия, которой командовал адмирал П. В. Чичагов.
Стиснутая с севера и юга русскими войсками французская армия в конце концов двинулась от Можайска на запад, по разоренной Смоленской дороге.
М. И. Кутузов поставил задачу воспрепятствовать объединению всех французских сил под Смоленском. Достичь этого он предполагал постоянным давлением на французов с флангов, параллельным движением с юго-востока Главной армии. Затем русский главнокомандующий планировал завершить концентрическое окружение армии Наполеона силами Главной и Южной армий, а также корпуса Витгенштейна и уничтожить врага близ западной границы России. П. X. Витгенштейн и П. В. Чичагов получили приказ усилить свой натиск с юга и севера. Казачьему атаману М. И. Платову Кутузов приказал постоянно тревожить конными атаками растянувшуюся на 70 км французскую армию.
Большое значение в борьбе с противником М. И. Кутузов уделял развернувшемуся со времени вторжения «Великой армии» в Россию партизанскому движению.