Когда у Лжедимитрия II собралось большое войско из польских, казацких и северских дружин, он весной 1608 года стал готовиться к походу на Москву. Высланная против него рать находилась под начальством неспособного царского брата Дмитрия Шуйского и тайного недоброжелателя Шуйских князя Василия Голицына. Под Волховом они потерпели поражение. После того, в мае месяце, самозванец поспешно двинулся к столице. По примеру Болотникова он старался привлечь на свою сторону в особенности черный народ; а потому в своих грамотах разрешал крестьянам брать себе земли бояр, присягнувших Шуйскому, и даже силою жениться на их дочерях. Подобные грамоты производили действие в украинных областях: крестьяне волновались, а дворяне и дети боярские покидали поместья и с своими семьями уезжали в Москву. Оставшись без служилых людей, области эти легко переходили в руки самозванца, и ополчение его умножалось приливом черни. Зато столица наполнилась служилыми людьми, которые из чувства самосохранения решились стоять за Шуйского. Впрочем, изменники встречались даже в среде боярского сословия. Так, в войске, которое стояло на берегах речки Незнани, на дороге между Калугой и Москвой, под начальством Михаила Скопина-Шуйского и Ивана Никитича Романова, трое князей, Катырев, Троекуров и Трубецкой, подговаривали ратников к измене. Их схватили и отправили в Москву; но царь (согласно своей присяге при воцарении) опять не решился казнить знатных людей, а разослал по тюрьмам; казни подверглись только некоторые второстепенные начальники. В отношении же простых людей Василий Шуйский отнюдь не отличался милосердием: современники рассказывают о постоянных и многочисленных казнях попадавших в его руки русских ратников, сражавшихся за самозванца; их без пощады вешали, а особенно много топили в Москве-реке. Весной после половодья на лугах и полях оставалась масса трупов, изъеденных щуками и другими рыбами, покрытых раками и червями. Они разлагались и заражали воздух.
Самозванец или собственно Рожинский обошел войско Скопина-Шуйского, с Калужской дороги перешел на Волоколамскую и приблизился к Москве с северной стороны. Сначала он думал расположиться в селе Тайнинском, чтобы отрезать столицу от северных областей, остававшихся верными царю Василию; но увидал сам себя отрезанным от южных и западных украйн, откуда ожидал подвозов и подкреплений. Поэтому, после некоторых передвижений и мелких стычек, Рожинский подвинулся на запад и выбрал местом лагеря лежащее в 12 верстах от столицы село Тушино, то есть угол, образуемый рекой Москвой и ее левым притоком Сходней. Самозванец велел свозить из окрестных деревень лес и строить жилища, копать рвы и насыпать валы, так что лагерь его скоро обратился в укрепленное предместье Москвы. У него было здесь семь или восемь тысяч отборного польско-литовского войска, тысяч десять казаков донских и запорожских и несколько десятков тысяч всякого русского сброда. Меж тем по царскому приказу Скопин-Шуйский со своей трехполковой ратью пришел с берегов Незнани и расположился на Ходынском поле, то есть между Тушином и Москвой; а сам царь Василий с дворовым полком и стрельцами стал у него в тылу на Ваганькове, здесь окопался и расставил вокруг наряд или орудия. В городе оставалось еще достаточное количество ратников для обороны стен, снабженных множеством пушек и пищалей. Вначале перевес сил, очевидно, был на стороне Шуйского; но слабая их сторона заключалась в шатости умов и склонности к изменам. Он не мог вполне на них полагаться; а потому прибег к переговорам.