По смерти короля Августа III в Польше возникли обычные раздоры по выбору нового короля. При поддержке императрицы Екатерины (русские войска введены в Варшаву) на престол взошел Станислав Понятовский. За эту поддержку государыня потребовала от Речи Посполитой восстановления в правах «диссидентов» — притесняемых поляками православных «меньшинств». Сейм — немощный, но шовинистически настроенный — ответил отказом. Тогда русский посол в Варшаве, князь Репнин, арестовал главарей сеймовой оппозиции и выслал их в Калугу. Этот поступок русского посла с правительством страны, при которой он аккредитован, служит ярким примером полнейшего упадка польской государственности. Устрашенный сейм решил было согласиться на восстановление в правах «диссидентов», но это решение вызвало возмущение шовинистической части польского общества.
В феврале 1768 года недовольные, собравшись в Баре на Подолии, образовали «конфедерацию», объявили сейм низложенным и принялись расширять восстание. Король Станислав, бессильный за отсутствием каких-либо польских войск совладать с бунтовщиками, обратился за помощью к императрице. Усмирение было поручено Репнину.
Русские отряды без труда одерживали верх над мятежниками. Однако скопища конфедератов, рассеиваясь перед нашими войсками, вновь собирались в других местах. У генерала Веймарна, которому Репнин приказал разогнать Барскую конфедерацию, было всего 6000 при 10 орудиях. В 1768 году были взяты Бар и Бердичев, а генерал Вейсман с 400 всего обратил в бегство 1500 Потоцкого у Подгайцев. Литовские конфедераты избрали своим «маршалком» князя Радзивилла, который собрал 4000 и заперся с ними в Несвижском замке. Однако при приближении одного лишь русского батальона — 600 человек — Радзивилл бежал, а все его вояки сдались.
Сознавая невозможность продолжать борьбу с Россией собственными силами, конфедераты обратились за помощью к Франции (традиции Лещинского — тестя Людовика XV — не были забыты). Версальский кабинет, «традиционно враждебный» России и управляемый искусным Шуазелем, немедленно же пришел им на помощь: непосредственной посылкой денег и инструкторов и косвенно — склонив осенью 1768 года турецкого султана объявить войну России.
В 1769 году конфедератов считалось до 10 000. Это, конечно, не была «80-тысячная армия», обещанная союзникам-туркам и подстрекателям-французам, однако их расположение — на юге Подолии у Каменца и Жванца — являлось стеснительным для нашей армии, действовавшей против турок. В феврале командовавший русской обсервационной армией генерал Олиц разбил эти скопища при Жванце, и конфедераты бежали за Днестр. К лету очаг партизанщины разгорелся в Люблинском районе, где действовал Пулавский с 5-тысячным отрядом, имея противниками драгун генерала Ренне и суздальцев Суворова. Отправляясь в ненастный ноябрь 1768 года в поход в Польшу из Новой Ладоги, Суздальский полк прошел 850 верст в 30 дней (средний переход 28 верст), причем на квартирах больных не оставлено, а в походе из 1200 захворало лишь 6. Он пытался пробраться в Литву, но Ренне преградил ему дорогу в Брест, а Суворов, настигнув его банду у Влодавы, разгромил ее. Распространение партизанщины на Галицию побудило Румянцева (ставшего главнокомандующим против турок) занять Львов и Перемышль.
1770 год протек в партизанских действиях и переговорах. Из Франции к конфедератам прибыл генерал Дюмурье в качестве военного советчика и инструктора (своего рода Вейган XVIII столетия). По настоянию французов (соблюдавших на этот раз интересы Турции) поляки прервали переговоры и, собравшись в Эпериеше (в Венгрии), объявили короля Станислава низложенным.
Кампания 1771 года открылась наступлением конфедератов на Галицию. Слабые отряды генерала Веймарна, разбросанные от Варшавы до Львова, не могли оказать должного сопротивления, и конфедераты в короткое время овладели Краковом и другими важными пунктами. Однако анархизм поляков не замедлил сказаться и здесь: между вождями их возникли раздоры. Тщетно Дюмурье пытался примирить их — он лишь навлек на себя общую ненависть.
Тем временем Суворов двинулся со своим отрядом из Люблина и наголову разбил Дюмурье под Ландскроной. Затем он обратился на Пулавского, снова пытавшегося пробраться в Литву, разбил его у Замостья и отбросил его в Галицию. Этими двумя боями Великопольша, за исключением краковского района, была совершенно очищена от конфедератов. Зато восстание вспыхнуло в Литве, где коронный гетман Огинский в начале августа открыто примкнул к конфедерации.
Узнав об этом, Суворов пошел на Огинского. Быстрыми и скрытными маршами он устремился в Литву и на рассвете 13 сентября наголову разбил коронного гетмана при Столовичах. Поход на Огинского предпринят Суворовым по собственной инициативе. У гетмана было до 4000, у Суворова всего 820 человек. Поляки застигнуты ночью врасплох и стремительным ударом с двух сторон выбиты из Столовичей. Наутро отряд Огинского окончательно добит, потеряв 1000 человек и всю артиллерию (12 орудий).
У Суворова убыло около 100 человек. Восстание в Литве было подавлено.