23 октября Кутузов подошел к р. Энс. Здесь последовало из Вены странное распоряжение, которое не могло содействовать улучшению русско-австрийских отношений: с одной стороны, император Франц указывал Кутузову оборонять возможно дольше правый берег Энса, а с другой — австрийским войскам графа Мерфельдта было приказано отходить к Вене. Кутузов, видя полное несоответствие между этими приказаниями, ни минуты не колебался и, когда Мерфельдт, выбитый французами из Штейера, двинулся, даже не уведомив о том русского главнокомандующего, к Вене, последний отказался от борьбы с неприятелем за переправы через Энс и стал отходить по направлению к Кремсу.
Между тем французские войска появились и за Дунаем. В Линце Наполеон, для прочного обеспечения левого фланга армии со стороны Богемии и ожидаемых русских подкреплений, приказал Мортье сформировать особый корпус для движения по левому берегу Дуная. Сознавая опасное положение этого корпуса, отделенного Дунаем от остальной армии, император организовал из собранных на Дунае и его притоках лодок флотилию для поддержания связи с Мортье.
Оставление Кутузовым линии Энса давало Наполеону повод предполагать, что русский полководец будет оборонять последнюю выгодную перед Веной позицию у С.-Пельтена. Желая добиться при атаке последней более решительных последствий против ускользавшей до сей поры русской армии, Наполеон приказал главным силам преследовать русских с фронта, а корпусам Даву и Мармона — отбросить от Кутузова войска Мерфельдта и выйти против левого фланга С.-Пельтенской позиции; тогда Мортье перехватил бы кратчайший путь соединения русских с идущими к ним из России подкреплениями.
24 октября произошло два боя, весьма различных по своему характеру и последствиям. В то время, как Даву почти уничтожил австрийские войска Мерфельдта, у Амштетена Мюрат и Удино встретили самое упорное сопротивление арьергарда русской армии под начальством князя Багратиона, поддержанного пехотой Милорадовича; хотя наши в конце боя и отошли, но успех добыт был неприятелем ценой целого ряда отчаянных штыковых свалок.
В С.-Пельтене Кутузов получил сведение о движении корпуса Мортье по левому берегу Дуная и понял, что Наполеон подготавливает ему окружение в то время, как армии эрцгерцогов Карла и Иоанна находятся чуть ли не в 500 верстах от Вены. Ввиду этого он 28 октября перешел Дунай у Маутерна, сжег за собой мост и мог, таким образом, за сильной преградой реки считать себя обеспеченным от ударов французской армии.
Донесение о переправе Кутузова у Маутерна поставило Наполеона в затруднительное положение: искусный маневр русского генерала расстроил его стратегические комбинации, и прозорливому полководцу в то же время стала очевидной степень опасности, которой подвергался корпус Мортье. Первым распоряжением Наполеона была приостановка общего движения к Вене, куда так стремился пылкий Мюрат, но было уже поздно; от опытных старческих глаз Кутузова не ускользнул промах его великого соперника, и наш главнокомандующий, ничем не рискуя, не упустил случая воспользоваться хотя бы частной победой над торжествовавшим доселе противником.
Маршал Мортье вместо того, чтобы уклониться от встречи с русскими, продолжал с дивизией Газана и драгунским полком движение к Штейну; две остальные дивизии его корпуса — Дюпона и Дюмонсо — были сзади в одном переходе. И Кутузову было известно от разведчиков о появлении передовых войск Мортье у Штейна, а лазутчики, кроме того, выяснили и доложили нашему главнокомандующему разброску сил французского корпуса.
Местность, на которой разыгралось сражение у Кремса, или Дюрренштейнский бой, представляет теснину между Дунаем и невысокими, но крутыми отрогами Богемских гор, подходящих во многих местах столь близко к реке, что дорога к Кремсу превращается в узкую выемку в скалах; там, где горы отступают от реки, как между Дюрренштейном и Штейном, и в устьях оврагов, образуются ровные площадки, покрытые виноградниками. Для атаки французов с фронта был назначен авангард Милорадовича, силой шесть батальонов, два эскадрона; главная же атака на левый фланг и в тыл неприятеля поручена была распорядительному Дохтурову, который с 21 батальоном, двумя эскадронами был двинут горами к Эгельзее; остальные войска стали в резерве во главе с самим Кутузовым у Штейна, а князь Багратион с 11 батальонами, 20 эскадронами обеспечивал правый фланг армии к стороне Цветтеля. Несколько батарей расположились на берегу Дуная для обстреливания французской флотилии.