Юстиниан поправился только в 543 году. Вскоре после этого Велизарию частично вернули императорскую благосклонность, и это примирение закрепили обручением Иоаннины, единственной дочери Велизария и Антонины, и внука императрицы Анастасия. В одном из писем Феодора заявляла, что она простила Велизария, потому что дружила с его женой, но была и другая причина: быстро ухудшалась ситуация в отдаленных провинциях. В Африке с ужасающей скоростью ширилось мавританское восстание, а в Италии готы под командованием блестящего молодого короля Тотилы уже захватили Неаполь. В Армении в конце лета произошла катастрофа: огромная византийская армия из 30 000 человек была уничтожена гораздо более скромными силами персов. Словом, это было неподходящее время, чтобы держать единственного гениального военачальника империи в опале в Константинополе, и Велизарий стал командующим императорской армией на Западе – ничего другого он и не просил. Однако и здесь его ждало разочарование. Старые счеты были сведены не до конца, и в мае 544 года он вернулся в Италию не в ранге военного магистра, а всего лишь в чине
Нет более убедительных доказательств дарования Велизария, чем крушение византийской власти в Италии после его отъезда в 540 году. После его триумфального входа в Равенну все полагали, что империя вернула себе весь полуостров. Да, оставалось несколько небольших очагов сопротивления, где готы провозгласили своим новым королем молодого вождя по имени Ильдебад; однако его армия насчитывала не более тысячи человек, и казалось невообразимым, что он продержится больше нескольких недель. Этого бы и не случилось, оставь Юстиниан Велизария в Италии. Вместо этого он оставил там пятерых военачальников, которые должны были совместно укрепить положение византийцев, при этом ни у одного из них не было полномочий главнокомандующего. За исключением Иоанна (чьи способности тоже довольно сомнительны), все они были весьма второразрядными воинами и занимались главным образом добычей трофеев. В течение нескольких недель войска совершенно разложились, а к концу года Ильдебад собрал значительные силы, в которые вошли и многочисленные византийцы-дезертиры, и взял под контроль всю Италию к северу от По.
Юстиниану наверняка сообщили о полученном Велизарием предложении занять трон, и он боялся, что любой преемник может поддаться подобному искушению. Этот страх был настолько силен, что император лишь два года спустя заставил себя назначить префекта претория, выбрав на эту должность ничтожного человека, который не был способен на мятеж, но, к несчастью, не имел и никаких других способностей. Прошло еще два года, прежде чем он неохотно восстановил Велизария в звании командующего, которого тот вообще не должен был лишаться. Тем временем Ильдебада убили, та же участь постигла нескольких его преемников; это расчистило путь для восхождения к власти одного из величайших и самых привлекательных готских правителей.
Тотиле, племяннику Ильдебада, было около 25 лет. Придя к власти, он мобилизовал готов так, как это не удавалось сделать никому из его предшественников. Он никогда не забывал, что его подданные были преимущественно итальянцами. Во времена Теодориха взаимоотношения между этими двумя народами были сердечными; однако после побед Велизария итальянская аристократия стала поддерживать империю, и Тотила теперь обратился к более скромным слоям итальянского общества. Они больше не питали прирожденной верности империи, которая, хоть и называлась Римской, к тому времени почти целиком стала греческой; кроме того, они уже пострадали от домогательств Юстиниановых сборщиков налогов – высокопоставленных чиновников, называемых логофетами, которым платили по результатам работы и которые совершенно обескровили страну. Тотила в своих призывах обещал покончить с угнетением. Рабов освободят, огромные поместья разделят на части, землю перераспределят. Неудивительно, что люди к нему прислушивались, а потом шли за ним.
Так поступали и многие императорские солдаты. В течение нескольких месяцев после восшествия на престол Тотила собрал достаточные силы, чтобы заставить отступить от ворот Вероны императорское войско численностью 12 000 человек и уничтожить еще одно в ожесточенной схватке под Фаэнцей. Весной 542 года примерно в 15 милях (24,1 км) к северу от Флоренции он полностью разбил армию Иоанна. К концу лета Тотила подчинил всю Италию, за исключением Равенны, Рима, Флоренции и нескольких прибрежных городов, главным из которых был Неаполь. Именно Неаполь он теперь и осадил. Готы полностью блокировали подступы к городу, и в мае неаполитанцы были вынуждены сдаться, чтобы не умереть от голода. Предложенные Тотилой условия были типично щедрыми: византийскому гарнизону позволили мирно уйти со всеми пожитками и даже пообещали им сопровождение по дороге в Рим.