Центром господства готов в Кампании был Неаполь; здесь были прекрасная морская гавань и обширный торговый центр с громадным и богатым населением. В Неаполе заперся готский гарнизон, который 20 дней выдерживал тесную осаду с суши и с моря. Уже Велисарий, отчаявшись в успехе затянувшейся осады, думал отступить от города, но тут ему помог случай. Ему было донесено, что есть возможность проникнуть в город чрез заброшенный водопровод, который никем не охраняется. Действительно, сотне храбрецов удалось ночью пробраться в город и овладеть двумя башнями, с которых они дали знать своим. Осаждающие бросились на стены, ворвались в город и предали его грабежу и опустошению, не щадя ни возраста, ни пола. Оставив в Неаполе небольшой гарнизон и приняв под власть кампанский город Кумы, Велисарий двинулся на Рим. Между тем Феодат в бездействии оставался в Риме, теряя более и более свой авторитет и доверие итальянского населения. Правда, он завязал переговоры с франками, чтобы побудить их за уступку некоторых областей помочь ему против Велисария. Но когда готский вождь южной армии Евримуф перешел на сторону врагов и когда Неаполь, предоставленный собственной участи, не получил никакой помощи от короля, тогда готы стали приходить к сознанию национальной опасности и прибегли к революционным мерам. Часть войска, расположенная близ Террачины, подняла на щит своего вождя Витигеса, который «умел владеть мечом и не пачкал рук стилем», провозгласив его королем.
Феодат, презираемый итальянцами и готами, думал найти спасение в Равенне, но на пути был убит подосланным от Витигеса воином. Хотя Витигесу предстояла весьма трудная задача ввиду полной дезорганизации военных средств, тем не менее теперь только началась настоящая народная война готского народа с имперскими войсками. Витигес представляет собой героический тип национального готского короля, который сознавал всю опасность тогдашнего положения и, тем не менее, старался сделать все, что внушали ему долг и сознание своих обязанностей к соотечественникам. Оставив в Риме гарнизон в 4000 человек, сам он отступил к Равенне в намерении подготовить военные операции на будущий год и укрепить собственное положение среди итальянцев и готов. Нужно признать весьма важным в политическом смысле шагом его брак на дочери королевы Амаласунфы, т. е. на внучке Феодориха, Матасунфе, ибо этим браком он сближал себя с королевским родом Амалов и получал законное право на королевскую власть. Но первым и крупным несчастьем для Витигеса было то, что он не удержал в своей власти Рима, иначе говоря, обманулся в расположениях римского населения. Епископ Рима Сильверий послал навстречу приближавшемуся Велисарию послов, обещая сдать город. Гарнизон был не в состоянии защитить Рим против внутреннего и внешнего врага, так что с 9 на 10 декабря 536 г. в одни ворота входили в Рим войска Велисария, а в другие выходил готский гарнизон. Это случилось 60 лет спустя после падения Западной Римской империи.
По ближайшим распоряжениям Велисария в зиму 536/37 г. можно было заключать, что он рассматривает Рим и Италию как составную часть империи. Считая себя обеспеченным со стороны юга, Велисарий начал приготовлять в Риме центральный пункт для будущих военных предприятий в Италии и с этой целью озаботился укреплением городских стен и подвозом съестных припасов из Сицилии и из окрестностей. Но и Витигес, с своей стороны, занят был деятельными приготовлениями к походу. Прежде всего он принял меры к тому, чтобы поставить на военное положение готский народ и снабдить способных носить оружие военным снаряжением и конями. Перед Витигесом была сложная задача: с одной стороны, предстояло выставить наблюдательный отряд на севере, чтобы не допускать враждебного вторжения имперского отряда из Далмации; с другой стороны, необходимо было озаботиться мерами, чтобы франки не воспользовались затруднительным положением готского королевства и не ворвались в Италию с северо-запада. Это тем более необходимо было иметь в виду, что император Юстиниан уже вступил в сношения с франками и желал привлечь их к союзу против готов. Витигес мог считать себя весьма счастливым, что ему удалось достигнуть соглашения с франками, которые отступили из Прованса и дали слово не принимать враждебных действий в Северной Италии. К началу весны Витигес мог располагать громадным ополчением в 150 тыс., в котором значительная часть составляла кавалерию.