В Первой Пунической войне выдвинулся талантливый карфагенский военачальник Гамилькар. Под его руководством началась подготовка новой большой войны с Римом. В народном собрании было проведено постановление о назначении Гамилькара главнокомандующим всеми вооруженными силами Карфагена. Затем было решено тщательно подготовить такую базу, которая позволила бы перенести войну на территорию противника. Так как на Средиземном море господствовал римский флот, то карфагеняне задумали осуществить большой сухопутный поход, создав для него базу на Пиренейском полуострове – в Иберии.
Выбор способа ведения борьбы был обусловлен исходом Первой Пунической войны.
Под предлогом войны с ливийцами в 235 году до н. э. большая карфагенская армия под командованием Гамилькара двинулась на запад по берегу Средиземного моря, а затем переправилась в Иберию, где начала подготавливать базу для войны с Римом.
В 229 году до н. э. Гамилькар погиб. В командование армией вступил его зять Газдрубал, под руководством которого продолжалась подготовка к войне с Римом. Карфагеняне завоевали Иберию до реки Ибер (Эбро) и по договору с римлянами обязались не переходить эту реку с военными целями. На юго-восточном побережье Иберии был основан город Новый Карфаген, около которого началась разработка серебряных руд, приносившая огромный доход. Часть дохода от рудников отправлялась в Карфаген, а остальные средства шли на усиление карфагенской наемной армии, пополнявшейся храбрыми иберийскими племенами. В 221 году до н. э. Газдрубал был убит. В командование карфагенской армией вступил старший сын Гамилькара Ганнибал, которому в то время было 25 лет. Это был образованный человек и хороший политик. Римский историк Тит Ливий писал, что Ганнибал умел повелевать и починяться.
В отношении подготовки к войне Ганнибал получил хорошее наследство: в Иберии была создана база и сформирована большая армия. Для борьбы с Римом Ганнибал рассчитывал организовать союз враждебных Риму племен во главе с Карфагеном. Политическая обстановка благоприятствовала созданию такого союза. На Апеннинском полуострове многие племена тяготились своей зависимостью от Рима; в долине реки Падуе (По) часть галлов была покорена римлянами, остальных ждала та же участь, все они ненавидели римское владычество; в Иллирии и Македонии также наблюдалось резкое недовольство политикой римлян. Перед командованием карфагенской армии стояла задача сплотить всех недовольных в антиримский союз и повести их на борьбу с Римом. Карфагенская армия должна была явиться прочной основой этого союза. Борьба за союзников – коренной вопрос Второй Пунической войны, основное ее стратегическое содержание.
Главная база для ведения войны с Римом создавалась в южной части Пиренейского полуострова. Это сводило к минимуму зависимость карфагенской армии от Карфагена. В долине реки Падуе карфагеняне рассчитывали создать промежуточную базу.
Пути движения карфагенской армии проходили через Пиренеи, долину реки Родан (Рона), Альпы (высота их в среднем 2500 м), долину реки Падуе, Апеннинский полуостров. Расстояние от реки Ибер до долины реки Падуе по прямой около 850 км. Предстояло преодолеть не только большие естественные препятствия, но и сопротивление враждебных племен и римской армии. Этот же путь являлся коммуникацией, которая должна была связать карфагенскую армию с ее тылом. Обеспечение столь длинной коммуникации приобретало особо важное значение.
Непосредственная подготовка карфагенян к войне заключалась в организации шпионажа с целью разведки глубокого тыла противника, в изучении средств и путей сообщения приронской и альпийской территорий, в организации связи и заключении тайных соглашений с галльскими и другими племенами, в организации ряда походов к северу от реки Ибер для покорения племен, которые могли бы угрожать операционной линии и коммуникации карфагенской армии.
Большое значение для исхода войны имел правильный выбор момента начала активных боевых действий против Рима. В 219 году до н. э. внимание и силы римлян отвлекала Иллирия, где они вели войну. В долине реки Падуе уже складывался антиримский союз. Ганнибал решил использовать эту благоприятную для себя обстановку, и карфагенская армия напала на богатый город Сагунт, который находился в союзе с Римом. После восьмимесячной осады Сагунт был взят и разрушен до основания, а все его жители уничтожены.