Победа на реке Треббия открыла карфагенянам дорогу на Рим, но они не воспользовались этим и остались зимовать в Галлии. Кроме того, эта победа способствовала укреплению политического и стратегического положения карфагенян, усилению антиримского союза. Ганнибал собрал пленных воинов из союзнических контингенгов римской армии и объявил им, что карфагенская армия пришла не для разорения и покорения народов, а для освобождения их от римского владычества и что поэтому союз с карфагенянами для борьбы с Римом является кровным интересом племен, порабощенных римлянами. После обращения к пленным Ганнибал приказал отпустить их на родину без выкупа. Он рассчитывал таким путем обострить противоречия Римской республики, ухудшить ее политическое положение на Апеннинском полуострове и создать благоприятную обстановку для глубокого вторжения карфагенской армии на римскую территорию. Рим был ослаблен потерей Галлии, которая стала базой карфагенской армии: галльские племена доставляли ей продовольствие и пополняли ее пехотой и конницей.
Бой у Тразименского озера (217 г. до н. э.). Этот бой явился второй победой карфагенян. После поражения на реке Треббия римляне использовали наступившую паузу для организации обороны. Вновь были набраны две консульские армии, которые преградили карфагенянам путь в Среднюю Италию: армия под командованием Фламиния - у Арреция и армия под командованием Сервилия - у Аримини.
Весной 217 года до н. э. Ганнибал решил двинуться в Среднюю, а затем в Южную Италию, имея целью отколоть от Рима жившие здесь племена. Кратчайшим путем туда была дорога через Аримини, но она проходила по открытой" р;авнине и хорошо просматривалась. Это направление находилось под фланговым ударом армии под командованием Фламиния и преграждалось армией под командованием Сервилия. Путь же на Арреций вел к Риму, который на данном этапе войны не являлся объектом действий карфагенской армии. К тому же это направление было невыгодно по условиям местности: горы лишали карфагенян возможности применить свою конницу. Во главе римской армии, преграждавшей этот второй путь, стоял консул Фламиний, честолюбец, глубоко убежденный в своих полководческих способностях, которых у него на самом деле не было. Ганнибал хорошо знал слабые стороны характера Фламиния и учитывал их.
Через Луку проходила третья дорога, выводившая в тыл Арреция. Эта дорога шла по болотам и весной, во время разлива рек, считалась непроходимой, почему и была оставлена римлянами без наблюдения. Ее-то и решил использовать Ганнибал. Здесь карфагенской армии предстояло преодолеть лишь естественное препятствие. Выход в тыл армии под командованием Фламиния маскировал истинное намерение Ганнибала разбить ее до подхода армии под командованием Сервилия, так как карфагенская армия оказалась между Римом и армией Фламиния и угрожала Риму. Принимая решение идти через Луку, Ганнибал учитывал не только стратегическое значение дорог по отношению к цели действий, но и тактические свойства путей в отношении использования родов войск.
В течение трех суток карфагенская армия шла по вязким болотам. Отдыхать приходилось на трупах павших животных. Велики были потери людьми и лошадьми, погибли последние слоны. Но этот трудный путь вывел карфагенян (около 40 тысяч человек) в богатые долины Этрурии. Кроме того, карфагенская армия оказалась ближе к Риму, чем призванный его защищать Фламиний. После небольшого отдыха карфагенская конница начала производить набеги на селения, разоряя страну. Фламиний, узнав об этом, поставил перед собой цель как можно скорее, еще до прибытия армии Сервилия, разбить карфагенян и заслужить славу спасителя отечества.
Военный совет требовал дождаться прибытия армии Сервилия, которая форсированным маршем уже шла на соединение с армией Фламиния. Но Фламиний решил самостоятельно перехватить путь движения карфагенской армии.
Римская армия под командованием Фламиния численностью в 31 тысячу человек, не ожидая подхода армии Сервилия, двинулась за карфагенской армией, которая успела уже выйти к Тразименскому озеру. Карфагеняне воспользовались удобной местностью для организации засады. Дорога на Рим, по которой двигались римляне, проходила по узкому дефиле между берегом Тразименского озера и горами. Это дефиле расширяется только в двух местах при впадении поперечных долин. Здесь Ганнибал и устроил засаду. В первой долине расположились галлы, во второй - африканская и испанская пехота, по склонам гор были рассыпаны балеарские стрелки, а конница преградила выход из дефиле. Сильный утренний туман благоприятствовал засаде.