Таким образом, у Густава Адольфа было достаточно времени для того, чтобы захватить одну за другою, нередко после упорного сопротивления, ряд померанских и мекленбургских крепостей и в то же время путем политических переговоров приобрести союзников в лице протестантских государей Германии. В феврале 1631 г. ему и Тилли впервые пришлось встретиться лицом к лицу близ Франкфурта-на-Одере, но ни тот, ни другой не искали сражения. Быстрым маневрированием взад и вперед Густаву Адольфу удалось сперва захватить на своем правом крыле Деммин, а затем на левом - Франкфурт и Ландсберг; Тилли не успел прийти к ним на выручку, но зато последнему удалось нанести большой удар - взять (20 мая) штурмом Магдебург, перешедший на сторону шведов. Тем не менее оба противника еще не двигались прямо друг на друга. Тилли не думал, что он сможет заставить шведского короля принять сражение среди многочисленных крепостей, которыми последний уже овладел, и довольствовался подавлением движения, обнаружившегося в пользу шведов в Средней Германии. Лишь когда Тилли вступил в Саксонию и курфюрст Иоганн Георг со своими войсками примкнул к шведам, дело дошло до сражения в одной миле на север от Лейпцига.
Согласно исторической традиции, Густав Адольф и на этот раз был против того, чтобы добиваться решительного боя, и лишь уступил настояниям курфюрста, который не хотел, чтобы его страна превратилась в театр опустошительной маневренной войны. Если это правда, то такой взгляд великого шведского короля не служил бы к чести его стратегической проницательности. Особых подкреплений ждать он больше не мог, и нельзя усмотреть, какими диверсиями ему удалось бы выиграть еще что-либо существенное у Тилли. Наоборот, Тилли мог еще ожидать значительных подкреплений с юга, которые под начальством Альдрингера уже прибыли к Иене, следовательно, могли явиться через несколько дней. Тилли легко мог занять по ту сторону Эльстера позицию, которая до тех пор задержала бы неприятеля127. Сам Тилли поэтому до известной степени колебался, но уверенность его привыкших к победам генералов и войск толкала его на сражение, которое, видимо, предлагал ему противник на открытой равнине под Лейпцигом. Что же могло побудить Густава Адольфа и на этот раз уклониться от сражения? Таким уклонением он только мог потерять Саксонию, а вместе с нею потерять все, выиграть же он ничего больше не мог. Если внимательно вчитаться в те выражения, в которых он сам сообщал на родину о решающем военном совете, состоявшемся в Дюбене 15 сентября, то можно убедиться, что в них не говорится, чтобы он действительно был против сражения, а был лишь приведен ряд доводов, которые говорят против сражения; другими словами: он не хотел, чтобы казалось, будто он сам настаивал на сражении, а ему желательно было спихнуть ответственность на курфюрста, который был в высшей степени заинтересован в том, чтобы его страна была ограждена от дальнейших опустошений. При этих условиях можно было рассчитывать на особенное рвение саксонцев в бою, а при неудачном исходе сражения сложить на них ответственность.
Шведско-саксонская армия в круглых цифрах исчисляется в 39 000 человек; армия императора и лиги - в 36 000 человек; следовательно, первая была несколько сильнее; кроме того, численное превосходство в 2 000 человек приходилось на кавалерию (13 000 против 11 000), а против 75 орудий шведов католики располагали только 26 орудиями. Впрочем, Тилли мог рассчитывать, что численное превосходство Густава Адольфа уравновешивалось качеством его войск, с которыми не могли равняться 16 000 саксонцев, большей частью только что завербованных.
Тилли, выступая из Лейпцига, приказал своим войскам остановиться на равнине и построил их вправо от деревни Брейтенфельд, на небольшой возвышенности, перед которой на расстоянии около 2 километров протекал Лобербах. Этот ручей, в настоящее время совершенно ничтожный проток, тогда, по свидетельству современников, представлял известные препятствия для переправы. Ни естественных границ, ни точек опоры на флангах позиция не представляла ни справа, ни слева, да в этом и не было нужды при значительной глубине построения больших пехотных колонн-терций, которые в самих себе имели защиту своих флангов.