1– й армейский корпус, расположенный между Роттердамом и Лейденом, был в резерве и обеспечивал охрану аэродромов, находившихся в этом районе.
Для проведения операции германское командование имело в своем распоряжении за вычетом соединений оккупационных войск в Польше и Дании, также расположенных в Норвегии пяти дивизий, 136 дивизий: 43 кадровые пехотные дивизии (в том числе пять моторизованных), 10 танковых дивизий, 1 кавалерийскую дивизию, 82 соединения численностью до дивизии, сформированные после 1 сентября 1939 г. сухопутной армией и войсками СС.
Из них только семнадцать дивизий были использованы для обороны линии Зигфрида, 47 дивизий главное командование сухопутных войск держало в резерве. Таким образом, первоначально в наступлении участвовали 72 дивизии.
Расположение немецких войск хорошо показывало замысел операции, коренным образом измененный по сравнению с осенним вариантом.
Группа армий «Б» (командующий – генерал-полковник фон Бок) должна была только сковать силы противника. Входившие в ее состав 18-я и 6-я армии имели задачу вторгнуться в Голландию и Бельгию, быстро прорвать пограничные укрепления, захватить «крепость Голландию» и помешать наступлению как англо-французской армии, которая предположительно могла войти в Бельгию левым крылом, так и бельгийской армии.
18– я армия (девять пехотных, одна танковая, одна кавалерийская дивизия; командующий -генерал-полковник фон Кюхлер) – северное крыло группы армий «Б» – должна была небольшими силами действовать против северо-восточных провинций Голландии, а основными силами прорвать позицию Эйссел и линию Пел по обе стороны нижнего Рейна и реки Маас с целью атаковать затем «крепость Голландию» с востока и юга. Чтобы быстро вывести из строя голландскую армию, было необходимо во что бы то ни стало помешать ей организовать планомерную оборону на восточных и южных рубежах, прикрывающих «крепость», которые могли быть легко усилены при помощи затоплений. Для этой цели были выделены 22-я пехотная дивизия под командованием генерала графа Шпонека, обученная и оснащенная как воздушно-посадочная дивизия, и 7-я авиадесантная дивизия генерала Штудента.
Воздушно-десантные войска должны были высадиться внутри «крепости Голландии» между Лейденом и Роттердамом, чтобы сковать в этом районе силы противника, а парашютисты, сброшенные южнее Роттердама, – захватить большой железнодорожный и шоссейный мост через реку Маас близ Мурдейка и удерживать его до подхода выдвинутого вперед подвижного соединения. Поскольку для успеха первого удара 18-й армии в районе южнее Ваала решающее значение имел захват как можно большего количества неповрежденных мостов через реку Маас севернее Маастрихта, для этой цели были тщательно подготовлены специальные мероприятия.
Южнее 18-й армии, через узкий коридор между Рудмондом и Льежем, должна была продвигаться 6-я армия (командующий – генерал-полковник фон Рейхенау) в составе четырнадцати пехотных и двух танковых дивизий, При этом нужно было преодолеть такие препятствия, как река Маас и хорошо обороняемый канал Альберта. Канал в своей южной части, которую требовалось форсировать в первую очередь, был защищен с фланга мощным фортом Эбен-Эмаэль, поэтому планировался немедленный захват этого форта воздушно-десантными войсками. В случае прорыва 16-й армией фронта между Маастрихтом и Льежем ей открывался путь на Брюссель. Тогда танковый корпус Гёппнера (3-я и 4-я танковые дивизии) должен был быстро выдвинуться вперед, чтобы в районе севернее рек Маас и Самбра заранее вь1йти навстречу флангу противника, который, как предполагалось, начнет продвигаться в Бельгию. Крепость Льеж должна быть блокирована только с севера, так, чтобы она не могла создать угрозу для флангов продвигающейся на запад армии. Успешное выполнение своей задачи 6-й армией – энергичными действиями сковать силы бельгийцев и союзников, спешно стягивающихся к ним для оказания поддержки, – имело решающее значение для успеха всей операции. От быстроты этих действий зависело, как скоро выходящие вперед армии противника потеряют свободу действий.
По этой же причине было особенно важно, чтобы сопротивление бельгийских войск на реке Маас было быстро сломлено.
На группу армий «А» (командующий – генерал-полковник фон Рундштедт) возлагалась по новому плану решающая задача. Наступавшая справа 4-я армия генерал-полковника фон Клюге в составе двенадцати пехотных и двух танковых дивизий должна была прежде всего прорвать приграничную оборону бельгийцев и затем, прикрывая наступающие южнее войска со стороны Льежа, как можно скорее выйти к реке Маас, правым флангом у Динана, левым – в районе Живе. За 4-й армией располагался танковый корпус генерала танковых войск Гота в составе 5-й и 7-й танковых дивизий. Сразу же после прорыва бельгийской приграничной обороны он должен был переправиться через Маас в полосе наступления 4-й армии.