Уже в 1941 году появились новые трудности, которые поставили командование перед совершенно незнакомыми до сего времени проблемами. Растянутый тыловой район с малопроходимыми лесами и болотами облегчил русским создание и широкое использование банд, или так называемых партизан, которые состояли из бежавших военнопленных, отчаявшихся и боявшихся трудовой повинности местных жителей, а также из диверсионных и разведывательных групп, сброшенных с парашютами. Действия этих банд, заключавшиеся в нападении на отдельных солдат и в совершении диверсий (взрывы мостов, полотна железных дорог и других важных объектов в нашем тылу), становились все более неприятными и требовали принятия решительных контрмер. Необходимо было создать звено особых начальников тыловых районов, которые, имея в своем распоряжении войска, могли бы обеспечить сообщение в тылу и снабжение армии. Нельзя умалчивать и о том, что назначенные руководством национал-социалистской партии и министерством по восточным делам имперские комиссары принимали иногда жестокие и несправедливые меры, насильственно угоняя людей на принудительные работы, что еще больше усиливало партизанское движение и заставляло партизан сопротивляться ожесточеннее. А это в свою очередь вызывало соответствующие контрмеры с немецкой стороны. Однако во время наступления 1941 года немецкие войска еще мало, а то и вообще не страдали от партизан. Но по мере того, как война принимала затяжной характер, а бои на фронте становились все более упорными, партизанская война стала настоящим бичом, сильно влияя на моральный дух фронтовых солдат.
После суровой зимы 1941/42 года весной снова началась распутица, которая сковала передвижение войск и задержала переход к наступательным действиям.
Наступление 1942 года
Весной 1942 года перед немецким верховным командованием встал вопрос, в какой форме продолжать войну: наступать или обороняться. Переход к обороне был бы признанием собственного поражения в кампании 1941 года и лишил бы нас шансов на успешное продолжение и окончание войны на Востоке и на Западе. 1942 год был последним годом, в котором, не опасаясь немедленного вмешательства западных держав, основные силы немецкой армии могли быть использованы в наступлении на Восточном фронте. Оставалось решить, что следует предпринять на фронте длиной 3 тыс. км, чтобы обеспечить успех наступлению, проводившемуся сравнительно небольшими силами. Было ясно, что на большей части фронта войска должны были перейти к обороне и что предполагаемое наступление имело шансы на успех только при сосредоточении на его направлении всех подвижных сил и лучших пехотных дивизий. Решение облегчалось появлением на фронте войск союзников Германии — итальянцев, румын и венгров — общей численностью до 35 дивизий. Правда, вооружение и боевая подготовка этих войск были не на должной высоте и опытом ведения войны на русском театре военных действий они не располагали, однако, если бы этот большой резерв свежих сил был введен в немецкую оборону и перемешан с немецкими войсками, эксперимент, очевидно, удался бы. Немецкое командование решило между тем использовать союзные войска на отдельном участке фронта, а именно — вдоль реки Донец, а позднее на Дону, и этим самым прямо-таки предложило русским, безусловно осведомленным о состоянии и боеспособности союзных войск, нанести удар на этом участке.
Немецкое верховное командование приняло решение начать наступление на юге Восточного фронта, решение, в котором большую роль играли военно-экономические соображения: наличие нефти на Кавказе и на Каспийском море, а также богатые сельскохозяйственные и индустриальные области Восточной Украины. Попытки русских помешать весной 1942 года подготовке немецкой армии к наступлению дали лишь незначительные успехи местного значения.
28 июня 1942 года пять немецких, две румынские, одна итальянская и одна венгерская армии начали свое наступление. Сначала они наносили главный удар от Изюма и Харькова в восточном направлении. Все армии были сведены в две группы армий, из которых южная (группа армий «А») должна была достигнуть низовьев Дона, в то время как северная (группа армий «Б») должна была на широком фронте выйти к Волге по обе стороны Сталинграда. Наступление должно было снова быть чисто фронтальным. Вначале оно развивалось планомерно. Но очень скоро левый фланг был задержан сильным сопротивлением русских и не смог форсировать Дон и продвинуться на восток, хотя при этом и было захвачено несколько плацдармов. На этот раз русские не допустили окружения своих армий, а совершили планомерный отход, сохранив целостность своего фронта. Они, конечно, понесли большие потери, но окончательного их разгрома не последовало.