50–30-е гг. II века отмечены всеобщим усилением антиримских настроений. Военная напряженность нарастала. В 154 г. началось восстание лузитан, нападавших на Дальнюю Испанию. В 151 г. была разбита армия претора Гальбы, на помощь выступили войска претора Лициния Лукулла из Ближней Испании. Обманув повстанцев, Гальба вероломно перебил их во время перемирия. После этого во главе лузитан встал талантливый вождь Вириат. В 147 г. он нанес поражение претору Ветилию, а со 146 по 143 г. римляне терпели одно поражение за другим. Одновременно началось восстание кельтиберов, охватившее всю центральную и западную Испанию. В 141 г. Вириат разгромил армию консула Кв. Фабия Сервилиана, после чего объявил себя царем. Только в 138 г. римляне подкупили нескольких приближенных Вириата, которые закололи его во время сна.
Одновременно римляне вели не менее тяжелую войну с кельтиберами. В 153 г. консул Фульвий Нобилиор атаковал Нуманцию, один из главных опорных пунктов кельтиберов, но попал в засаду и потерпел поражение, в 152 г. его преемник Клавдий Марцелл заключил с испанцами мир. В 151 г. консул Л. Лициний Лукулл подчинил ваккеев в области верховий Дуэро, но затем отступил. Затишье длилось до 143 г. до н.э. Возобновление военных операций стимулировалось успехами лузитан и лишь к 141 г. консул Л. Цецилий Метелл Кальв сумел добиться полного подчинения восставших племен.
Дальнейшая борьба сосредоточилась вокруг Нуманции. С 143 г. до 138 г. испанцы отражали римское наступление. В 137 г. консул Гостилий Манцин попал в окружение. Тиберий Гракх, квестор Манцина и сын одного из покорителей Испании, заключил договор с нумантинцами. Сенат расторг соглашение и выдал Манцина испанцам, которые отказались его принять. В 134 г. в Испанию был послан победитель Карфагена Сципион Эмилиан. 60-тысячная римская армия блокировала Нуманцию. Только в 133 г., когда голод достиг крайнего предела, нумантинцы сдались. Многие защитники города покончили с собой. Нуманция была сожжена, а оставшиеся жители проданы в рабство.
В 50-е гг. продолжались войны в Лигурии и Далмации, после чего римляне вышли к двумя крупным массивам варварского мира, галльско-германскому и балкано-фракийскому. Тяжелые войны шли в Африке, Македонии и Греции. В 149–146 гг. в Африке шла 3 Пуническая война. В 148 г. началось восстание Андриска в Македонии, разгромленное претором Кв. Цецилием Метеллом, а на 147–146 гг. приходится тяжелая Ахейская война, закончившаяся разгромом Ахейского союза и фактическим покорением Греции. В 133 г. римская аннексия Пергама вызвала восстание Аристоника, подавленное только в 129 г. В 136–132 гг. в Сицилии длилось восстание рабов, создавшее трудности со снабжением Рима продовольствием.
Кампании 50–30-х гг. были первыми серьезными симптомами кризиса. Резкое увеличение числа граждан в 189 г. было достигнуто путем искусственного прироста — 258 318 (Liv. XXXVIII, 36, 10){55}
. Увеличение продолжалось до 159 г. до н.э., особенно прогрессируя в относительно мирные 70–60-е гг., что, быть может, и стало одной из причин идеализации римлянами эпохи Сципиона Африканского и Катона Старшего. В 179 до н.э. ценз дал 263 294 граждан (Liv. Epit., 41), в 174 г. — 269 015 (Liv., XLI, 27, 1; XLII, 10, 1), в 169 г. — 312 895 (Liv., Epit., 45){56}; в 164 г. — 327 022 (Liv. Epit., 46), в 159 г. — 338 314 (Liv. Epit, 47){57}. После 154 г. динамика пошла вниз: 324 000 в 154 г. (Liv. Epit., 48); 322 000 в 147 г.; 328 448 в 142 г. (Liv Epit., 54); 317 933 в 136 г. (Liv. Epit, 56), 317 823 в 131 г. (Liv. Epit., 59){58}. Наоборот, другая кривая пошла вверх: в 160–157 гг. римская действующая армия достигла самого низкого возможного уровня в 4 легиона, в 157–145 гг. она удвоилась до 8 легионов, а в 144–134 гг. достигла уровня 8–10 легионов{59}. Потери, особенно в Испании и при осаде Карфагена, были весьма велики.Именно в 40–30-е гг. II века появились новые провинции, Лузитания, Африка, Македония, Азия, что привело к росту денежных доходов, тогда же римляне разграбили Коринф, Карфаген и Нуманцию. Впрочем, новые успехи обернулись и новыми проблемами. Захват северной Италии вывел римлян к границам Галлии, после захвата Пергама Рим столкнулся с полуэллинизированным миром Малой Азии, а к 129 г. парфяне заняли Месопотамию и вышли к Сирии. В Африке Нумидия из союзника превращалась в противника, а в Киликии и на Кипре активизировались пираты.
Новая ситуация требовала постоянной дислокации войск за пределами Италии, что требовало профессионализации армии и ее отрыва от италийской территории. Возникала и проблема управления.