В один из дней Гисгон вспылил и крикнул, обращаясь к ливийцам, чтобы впредь им выплачивал жалование их предводитель, Матос. Тогда ливийцы бросились на него и его с путников. Деньги были отняты; Гисгон и его свита оказались в плену у своих бывших подчиненных. Пленников заковали в цепи.
"Несправедливость карфагенян привела наемников в неистовство, и они стали… свертывать плащи, седлать лошадей; каждый брал свой шлем и копье — в одну минуту все было готово к походу. У кого не нашлось оружия, те бежали в лес, чтобы нарезать палок" — так описывал начало мятежа Флобер.
Тысячи обманутых людей отправились в поход на Карфаген. Вскоре окрестности города обезлюдели. Поместья были разорены, загородные особняки сожжены, верные Карфагену люди разбежались или были убиты разгневанной толпой. Все ближайшие города, вплоть до Утики и Гиппона, оказались на стороне восставших. Из окон дворцов в Мегаре можно было каждый вечер наблюдать, как горят латифундии олигархов. Защититься было невозможно. У Карфагена не осталось армии. Вся она участвовала в мятеже.
Особенно радовались унижению Карфагена ливийцы. В годы войны с Римом карфагеняне "жестоко властвовали над населением Ливии: от всех прочих плодов они собирали половину, установив городам также и двойные налоги по сравнению с прежним временем, не проявляя пощады к неимущим или снисхождения во всем, что касалось взыскания податей" (Полибий). Многие ливийцы, равно как и беглые рабы, присоединились к восставшим. Число их, по словам Полибия, достигло 70 тысяч. Падение Карфагена казалось неизбежным.
Теперь уже к римлянам, как к новым союзникам, взывали власти Республики: просили прислать войска, дать продовольствие и разрешить набрать наемников в Италии. Римляне отказались защищать недавних врагов, но остальные просьбы выполнили. "Торговым людям они внушили снабжать карфагенян нужными предметами, — писал Полибий, — напротив, воспретили сношения с врагами их". Взывали к римлянам и ливийцы. Они обещали передать им города, которыми овладели, но римляне не приняли дар.
Теперь по требованию народа оборону столицы возглавил Гамилькар. В его распоряжении находились 70 боевых слонов и около 10 тысяч воинов — новых наемников, жителей Карфагена, а также перебежчиков из числа восставших. Началась жестокая война.
Отряды Матоса окружили Карфаген. Из города нелегко было выбраться даже отдельным лазутчикам. Вывести армию не представлялось возможным; все дороги были перекрыты. Река Макора, протекавшая рядом с Карфагеном, была обычно непереходима вброд. Впрочем, подолгу исследуя окрестности, Гамилькар заметил, что иногда ветер нагоняет в реку песок; образуется мель, по которой могли бы идти и люди, и слоны. Тогда, дождавшись, пока поднимется сильный ветер, Гамилькар ближайшей ночью вывел свою армию из Карфагена и ударил в тыл мятежникам. Было перебито шесть тысяч восставших; еще две тысячи человек попали в плен.
После новой победы над восставшими Гамилькар предложил пленным — их было 4 тысячи человек — перейти к нему на службу, как сделал это в канун битвы вождь нумидийцев Наравас (он привел с собой отряд в две тысячи человек). Если же пленники отказывались от службы в армии Гамилькара, тот отпускал их, предупредив, что казнит, вздумай они попасться ему еще раз.
Тогда Спендий и Матос решили сделать все, чтобы солдаты не перебегали от них. Надо было сплотить свою армию.
И вот уже у восставших не осталось надежды на милость победителя. Они связали себя пролитой кровью: предали смерти Гисгона и семь сотен пленных карфагенян, отрезав им руки, носы и уши, выколов таза, перебив голени и бросив окровавленные тела в придорожные канавы. Подобной казнью они показали карфагенянам, что будет с теми, кто попадет к ним в плен.
Так же жестока была ответная расправа Гамилькара. Теперь попадавших в его руки пленников он либо убивал на месте, либо бросал на растерзание зверям. "Истребление врагов вконец, — отмечал Полибий, — он почитал единственным средством решить борьбу".
Гамилькар осадил лагерь Спендия и Матоса и помешал подвозу припасов. Многочисленный флот блокировал города, поддержавшие восставших. Так карфагеняне отняли у ливийцев возможность подвоза хлеба с моря. Земля же осталась незасеянной и не могла принести урожай. На стороне Гамилькар стал воевать "Царь-голод".
Отступив от Карфагена, мятежники теперь избегали равнинной местности и передвигались по горам и ущельям. Карфагеняне часто нападали на отдельные отряды мятежников и наголову разбивали их.
В конце концов, большую часть восставших во главе со Спендием — всего около 40 тысяч человек, — Гамилькар окружил в горном ущелье Прион. Со всех сторон ущелья возвышались холмы. Карфагеняне обнесли его валом и рвом и ждали, пока мятежники не начнут мучиться от голода. Те упорствовали и, надеясь на помощь оставшихся, продлевали свою жизнь людоедством. Были съедены пленники и рабы. Когда же опасность стала угрожать вожакам бунта, которых все обвиняли в бедах, решено было начать переговоры с Гамилькаром.