Для похода в Италию Ганнибал располагал примерно 90 000 пехотинцев и 12 000 всадников [Полибий, 3, 35, 1; Ливий, 21, 23, 1]. Помимо собственно карфагенян, составлявших в этой армии, в общем, малозаметную прослойку, преимущественно командный состав, ее основные контингенты складывались из частью насильственно мобилизованных, частью завербованных ливийцев и иберийцев, а также из наемников различного происхождения и положения. На солдатских сходках Ганнибал говорил о том, с какой наглостью римляне требовали выдать его и всех военачальников, он рассказал, насколько плодородна и богата та страна, куда они идут, как дружески относятся к нему галлы — исконные враги Рима [Полибий, 3, 34, 8]. Легкая прогулка за богатой добычей — такою он рисовал своим солдатам будущую войну.
Впрочем, у него были основания рассчитывать на поддержку галлов. Используя зимнее время, Ганнибал развил энергичную разведывательную и дипломатическую деятельность. Агенты Ганнибала наводнили Южную Галлию. Они разведывали дороги, прощупывали настроения галльских племен и, что особенно важно, галльских вождей, вели с ними переговоры и от имени своего хозяина обещали все, что только можно было пожелать, за поддержку, за возможность пройти через Галлию, не подвергаясь нападениям со стороны местного населения. Результаты этих контактов как будто обнадеживали: антиримские настроения галлов позволяли надеяться если и не на прямую помощь, чего Ганнибал добивался, то по меньшей мере на дружеский нейтралитет [Полибий, 3, 34, 1-6; Апп., Исп., 13].
Римляне готовились оказать сопротивление. Еще до того как посольство Квинта Фабия Максима формально объявило войну Карфагену, они предоставили в распоряжение консулов крупные воинские контингенты. Тиберий Семпроний Лонг, которому, как уже говорилось, в качестве провинции была назначена Сицилия с перспективой вторгнуться в Африку, получил два легиона (из них в каждом было по 4000 пехотинцев и 300 всадников), 16000 пехотинцев и 1800 всадников из числа союзников, а также 160 боевых кораблей и 12 небольших вспомогательных судов. Всего, таким образом, Семпроний располагал 24 000 пехотинцев и 2400 всадников. Публий Корнелий Сципион имел также два легиона с 14000 пехотинцев и 1600 всадников из союзнических контингентов и, кроме того, 60 пентер — всего, таким образом, в его распоряжении находились 22 000 пехотинцев и 2200 всадников. Сверх этого со значительными силами в Галлию был послан претор Луций Манлий; там расквартировали два легиона с 10 000 пехотинцев-союзников и 1000 всадников-союзников; всего римляне имели в Галлии 18 000 пехотинцев и 1600 всадников. В целом римская армия насчитывала 64000 пехоты и 6200 кавалерии [Ливий, 21,17, 5-9] — значительно меньше, чем было у Ганнибала. Существенное преимущество римлян заключалось, между прочим, в том, что им предстояло воевать на родине и для них мобилизация дополнительных воинских контингентов была более простым делом, чем для пунийского полководца получение подкреплений. Нельзя, впрочем, не видеть и распыленности римской армии, и отсутствия единого командования, что, конечно, затрудняло римлянам ведение боевых операций [ср. также у Апп., Исп., 14].