Основу польского сопротивления в годы войны составляла Армия Крайова (или АК). Она была настроена резко антикоммунистически, хранила горькую обиду на Советский Союз за раздел Польши в 1939 году и за сталинские преследования. После нападения Германии, однако, Сталин решил, что настало время возродить польский коммунизм. В декабре 1941 года группа польских агентов НКВД во главе с Марцелием Новотко, Болеславом Моложечем и Павлом Финдером была сброшена на парашютах с целью возродить довоенную партию под новым наименованием — Польской рабочей партии (ПРП). Финдер восстановил связи с Владиславом Гомулкой и сделал его секретарем Варшавского горкома партии. Новотко доверили секретную миссию по дестабилизации Армии Крайовой. По распоряжению НКВД он передал гестапо рад бойцов АК. Не подозревавший о том, что связи Новотко с гестапо являются частью плана НКВД, Моложеч застрелил его как предателя и сам был приговорен к смерти партийным трибуналом. Последовавшее затем убийство Финдера в гестапо открыло Гомулке путь к посту генерального секретаря ПРП. Он не был человеком Сталина и стал партийным лидером в тот момент, когда радиосвязь с Москвой оказалась нарушенной. Гомулка создал «народную гвардию» в виде подпольной коммунистической милиции, которая должна была выступить в качестве соперника Армии Крайовой. Руководство партии, однако, понимало, что их приход к власти зависит от поддержки не столько внутри страны, сколько от СССР. Ведущий партийный идеолог Альфред Лампе писал незадолго до смерти в 1943 году: «Какая Польша не будет антисоветской?»
23 июля 1944 года Сталин создал в Люблине Польский национальный комитет освобождения, чтобы использовать его в качестве ядра будущего марионеточного правительства. Когда Красная Армия приближалась к Варшаве, советское радио призвало народ к оружию:
«Нельзя терять ни секунды!… Варшавяне, к оружию! Выбросьте немецких завоевателей, боритесь за свободу!» Первого августа Армия Крайова начала восстание. Еще два месяца народ Варшавы отважно сражался, а Красная Армия наблюдала за этим с другого берега Вислы. Когда было убито четверть миллиона поляков, Сталин отстранил их лидеров, назвав их «горсткой рвущихся к власти уголовников». В течение месяца он отказывался разрешить англо-американским самолетам, доставлявшим из Италии припасы повстанцам, заправляться на советских аэродромах и оказывать медицинскую помощь раненым членам экипажей. Подавление варшавского восстания уничтожило Армию Крайову как серьезного конкурента коммунистам. Вслед за наступающей Красной Армией шло мощное подразделение НКВД, в задачи которого входило выявление оставшихся бойцов Армии Крайовой и установление коммунистической власти. Во главе этого подразделения стоял будущий шеф КГБ и ГРУ, генерал Иван Александрович Серов — невысокий, плотный, жестокий, махровый русский националист, который осуществлял наблюдение за массовыми депортациями с Кавказа. Для выявления бойцов АК Серов пользовался различными методами — от внедрения членов ПРП до перехвата и дешифровки радиосообщений. В январе 1945 года, когда Люблинский комитет объявил себя временным правительством, Армия Крайова была формально распущена. Часть ее бойцов ушла в подполье, другие перешли к коммунистам, а большинство отказалось от дальнейшей борьбы, довольные уже тем, что пережили все это.
В задачи НКВД, помимо ликвидации оппозиции, входило создание своего польского аналога. Новую организацию назвали Урзад Безпеченьства (УБ). Во главе ее встал Станислав Радкевич, который вначале был начальником отдела в Люблинском комитете, а затем — до 1954 года — министром общественной безопасности. До войны Радкевич, родившийся в Белоруссии, был членом боевой дружины компартии. Выжил он, как и Гомулка, благодаря тому, что находился в заключении в польской тюрьме. Жестокость в нем сочеталась с обаянием и умением убеждать. Первый послевоенный посол США в Варшаве Артур Блисс Лейн писал после встречи с ним в 1945 году:
«Мы слышали, что обычно он старался вселить ужас в души своих собеседников, с нами же он вел себя в высшей степени сердечно и учтиво. Это человек приятной наружности, явно русско-еврейского происхождения, с тщательно расчесанными смоляными волосами и умным, живым, красивым лицом. Он начал разговор с вполне логичного замечания, что фашисты так дезорганизовали Польшу, что новому правительству пришлось прибегнуть к помощи одного из союзников. Англия и Америка были далеко, а Россия ближайший сосед Польши… Он честно признал, что русские направили к нему двести инструкторов НКВД, которые помогут создать польскую полицию безопасности по советскому образцу.»