12 февраля подразделения 2-го гвардейского корпуса, разгромив ряд немецких частей, совместно с другими соединениями Северо-Западного фронта окружили Демянскую группировку. Разведрота и истребительный отряд 33-й стрелковой дивизии, 79-й лыжный батальон, в районе Чикуново, Шапкино, сдержали атаки группы Сперлинга. Передовые подразделения 1073-го стрелкового полка 8-й гвардейской стрелковой дивизии с севера, 75-й морской стрелковой бригады с востока вышли в район Каменки и внезапным ударом с помощью партизан разгромили отряд группы Сперлинга в 500 человек с боевой техникой. Было захвачено два 150-мм орудия, пять противотанковых орудий, 20 автомашин и другое имущество[33]. Основные силы группы Сперлинга 13 февраля контратаковали Каменку. Моряки и панфиловцы успешно отразили атаки полевых батальонов люфтваффе и перешли в контрнаступление.
Две недели 54-я бригада сражалась с 8-й танковой дивизией противника. Бригада понесла большие потери, и 13 февраля подразделения 54-й бригады отошли за реку Ловать на участок Бабынина (1-й сб) – Худяки (2-й, 3-й сб) – Серка (65-й олб). На протяжении этого времени 45-я бригада вела упорные бои с группой Укерманна на рубеже Пронино – Дуброво – Захарьино. 33-я дивизия блокировала Холм. Передовые части 2-го гвардейского корпуса вели бои с остатками группы Сперлинга у Каменки. Начало нового штурма Холма было назначено на момент прибытия 391-й стрелковой дивизии. К 13 февраля в район Снопово прибыли 2/3 сил дивизии. На усиление Северо-Западной группы имелись 170-й танковый батальон, 613-й артполк РГК и 171-й противотанковый полк. К 13 февраля практически все шоссе от Подберезья до Пронино было в распоряжении противника, позволяя маневрировать резервами всего 39-го моторизованного корпуса. Несмотря на введение в бой двух стрелковых бригад, ситуация кардинальным образом не поменялась. Немцы превосходили советские войска по танкам, по пехоте силы примерно были равны, а в артиллерии наши войска добились определенного преимущества, однако нехватка боеприпасов сводила это преимущество к нулю.
Четвертый этап. Второй штурм
13 февраля – 5 марта 1942 г.
1. Город
Второй штурм Холма проходил тремя волнами: 13–21 февраля, 26–28 февраля, 3–4 марта.
13 февраля, с подходом основных сил 391-й стрелковой дивизии, практически без предварительной подготовки, начался штурм города. 1-й батальон 1280-го стрелкового полка был направлен в район Куземкино. В штурме были задействованы 33-я дивизия всеми силами с направления Горнище, юго-восточная часть Холма, Борисово, 391-я дивизия двумя стрелковыми полками с направления Медово, Петрово, Куземкино, 613-й артполк РГК тремя дивизионами, приданными дивизиям, 603-й минометный полк, 170-й танковый батальон, приданный 391-й дивизии, 106-й дивизион РС. Для уничтожения мощных опорных пунктов противника дивизионы 613-го артполка были выведены на прямую наводку в войска. В 391-й дивизии это была единственная артподдержка, поскольку артполк дивизии еще не прибыл. Утром 1278-й стрелковый полк 391-й стрелковой дивизии при поддержке роты Mk.II «Матильда» 170-го танкового батальона атаковал с позиций Залесье – Бобяхино 28-й, 24-й, 21-й кварталы. Один батальон 1024-го полка наступал по дороге Бобяхино – Медово – Холм на 33-й, 32-й, 30-й кварталы. Другой батальон полка форсировал Ловать и вел наступление от Куземкино на 40-й, 43-й, 39-й кварталы. Третий батальон был резервом Холмской группы и дислоцировался в Приборобе.
Штурм был крайне ожесточенным. Бои не прекращались ни днем ни ночью. С советской стороны применялись мощные 152-мм и 122-мм орудия, выведенные на прямую наводку, 120-мм минометы, тяжелые танки Mk.II «Матильда». Соответственно, немецкая сторона активно и в массированном количестве по 40–50 самолетов без противодействия постоянно атаковала наступающих пикировщиками и истребителями. Система огня опорных пунктов в городе была хорошо продумана и заранее подготовлена. Широко использовались каменные строения, соединенные между собой путями сообщения. Мощная германская артгруппировка 35-го артиллерийского командования активно поддерживала обороняющихся извне.