В полосе 9-й и 57-й армии Южного фронта находились 14-я и 16-я танковые дивизии, а также 60-я моторизованная дивизия, имеющая в своем составе 160-й отдельный танковый батальон. К началу советского наступления эти соединения, понесшие в зимних боях большие потери, не успели пополниться новой материальной частью и насчитывали в своем составе всего 166 танков, из них 97 танков (29 Pz.Kpfw.II, 46 Pz.Kpfw.III, 22 Pz.Kpfw.IV) имелось в 16-й танковой дивизии[60].
Таким образом, советской танковой группировке Юго-Западного направления общим количеством около 1100 боевых единиц противостояли две немецкие группировки, имевшие около 430 танков и САУ.
В полосе наступления (6-я армия и армейская группа генерала Бобкина) превосходство бронетанковых сил Красной Армии было подавляющим (12:1).
Выше уже говорилось, что С. К. Тимошенко пытался сконцентрировать управление Харьковской наступательной операцией только в своих руках, фактически «разорвав» руководство и штаб Юго-Западного фронта. Еще 31 марта опытный начальник штаба Юго-Западного фронта генерал-лейтенант П. И. Бодин был отозван в Москву и назначен заместителем начальника Генерального штаба.
8 апреля, оформив это решением Ставки, главком Юго-Западного направления маршал С. К. Тимошенко вступил в непосредственное командование войсками Юго-Западного фронта, а командовавший ранее войсками ЮЗФ генерал-лейтенант Ф. Я. Костенко был назначен его заместителем.
Этим же решением Ставки генерал-майор И. Х. Баграмян стал начальником штаба Юго-Западного фронта, одновременно сохраняя за собой должность начальника оперативной группы Юго-Западного направления.
Наконец, 4 мая решением Ставки Верховного главнокомандования оперативная группа ЮЗН была реорганизована в штаб направления. Все командующие родами войск и начальники служб по-прежнему совмещали в одном лице должности и по фронту, и по направлению. Генерал Баграмян стал начальником штаба направления, сохранив за собой должность начальника штаба Юго-Западного фронта. Новый орган управления остался в прежнем сокращенном составе.
Такая странная структура управления, сложившаяся в войсках ЮЗН накануне проведения Харьковской наступательной операции, впоследствии сыграет с ее творцами «злую шутку». Призванные координировать действия фронтов, главком и штаб направления так «увлекутся» руководством Юго-Западным фронтом, что совсем упустят из вида свою «падчерицу» — Южный фронт. Забытые всеми армейские объединения ЮФ не выдержат немецкого натиска, и именно с их неудач начнется скорое падение всего «карточного домика», казавшегося ранее незыблемым успехом Тимошенко. Но пока все только начиналось.
К исходу 11 мая войска Юго-Западного фронта в основном заняли исходное положение для наступления. Войска фронта насчитывали к этому времени в своем составе двадцать девять стрелковых, девять кавалерийских, одну мотострелковую дивизию, четыре мотострелковых, девятнадцать танковых бригад и четыре отдельных танковых батальона (925 танков).
21-я армия генерал-майора В. Н. Гордова, продолжая обороняться на правом фланге и в центре силами 8-й мотострелковой, 297-й и одного полка 301-й стрелковых дивизий, сосредоточила для прорыва обороны противника 76, 293-ю и 227-ю стрелковые дивизии, усиленные 10-й танковой бригадой. В резерве армии находились два полка 301-й дивизии и 1-я мотострелковая бригада с 8-м отдельным танковым батальоном.
28-я армия генерал-лейтенанта Д. И. Рябышева развернула в первом эшелоне войск 175, 169, 244-ю и 13-ю гвардейскую стрелковые дивизии, усиленные 84, 57, 90-й танковыми бригадами, и почти всю артиллерию. Во втором эшелоне располагались 38-я и 162-я стрелковые дивизии с 6-й гвардейской танковой бригадой. 3-й гвардейский кавалерийский корпус в составе 5, 6-й гвардейской, 32-й кавалерийских дивизий и 34-й мотострелковой бригады составлял подвижную группу армии.
38-я армия генерал-майора артиллерии К. С. Москаленко, обороняясь в центре и на левом фланге силами 199-й и 304-й стрелковых дивизий, развернула на участке прорыва три стрелковые дивизии (226, 124-ю и 300-ю), один полк 81-й стрелковой дивизии и усилила их 36-й и 13-й танковыми бригадами и почти всеми артиллерийскими средствами армии, объединенными в артиллерийскую группу под командованием начальника артиллерии 40А генерала Б. П. Лашина — всего 485 орудий и минометов. В резерве армии находились два полка 81-й стрелковой дивизии и 133-я танковая бригада. Следует отметить, что все три вышеупомянутые танковые бригады (13, 36, 133 тбр) входили в состав еще не полностью сформированного 22 тк, на 11 мая насчитывающего 125 боевых машин.