Птолемея в Италии приняли хорошо. Помпей даже устроил пир в его честь у себя на вилле. Ростовщик Постум, у которого царь в свое время занимал деньги для Помпея и Цезаря, недвусмысленно дал понять последним, что нужно восстановить Птолемея на троне, чтобы он, Постум, мог получить назад свои деньги. Между тем враги царя отправили из Александрии посольство примерно в 100 человек, чтобы выставить Птолемея перед римлянами виновной стороной. Однако значительная часть их сразу после прибытия в Италию была убита, явно при участии Птолемея. Ходили слухи, что в этом деле замешаны и влиятельные римляне, включая Помпея, но, очевидно, египетский царь был главным зачинщиком убийств. Оставшиеся в живых посланники теперь вовсе не жаждали давать показания против него. В конце 57 года до н.э. раздав крупные взятки римским политикам, царь удалился в Эфес, в святилище Артемиды, и стал ожидать восстановления на троне.
Наконец, после всякого рода интриг в Риме, за это дело взялся Габиний, один из людей Помпея и наместник новой провинции Сирия. Однако от Птолемея снова потребовалось передать этому Габинию и другим, включая тех же Помпея и Цезаря, Огромную сумму в 10 тысяч талантов (почти вдвое превосходившую ту, которую царь уже позаимствовал у Постума три года назад). Неизвестно, каким образом Птолемей рассчитывал собрать столько денег; возможно, он думал, что этим займется сам Габиний, когда прибудет в Египет с войском. Вместе с тем царь не очень жалел о таком огромном долге – ведь теперь римские богачи были заинтересованы в восстановлении его власти. Постум даже отправился в Египет вместе с Габинием, видимо озабоченный судьбой денег, которые ему предстояло взыскать. Римские сенаторы не были сторонниками военной экспедиции в Египет, но Габиний, жаждавший добычи, убедил их организовать ее, под сомнительным предлогом, будто Египет-де угрожает восточным римским провинциям.
В действительности в Египте в то время воцарился хаос, и эта страна едва ли могла представлять для кого-то угрозу. Начались распри между двумя старшими дочерьми Птолемея, Клеопатрой VI и Береникой IV. Вскоре Клеопатра VI была убита (или бежала), и Береника на время стала победительницей. Однако царицы из рода Птолемеев не могли править единолично, а потому необходимо было подобрать ей мужа. Один из двух селевкидских царевичей к этому времени скончался, а второй был отвергнут Габинием, который тогда еще скрывал свое намерение низложить Беренику и восстановить власть ее отца. Третий кандидат, некий Селевк (возможно, незаконнорожденный отпрыск Селевкидов), оказался самодуром, и Береника сразу же настолько возненавидела его, что через несколько дней он был задушен по ее приказу. Потом, в 55 году до н.э. на второй год своего правления, она, без разрешения Габиния, вышла замуж за некоего Архелая из Понта (возможно, незаконного сына бывшего царя Понта Митридата). Так как Архелай стал царем без санкции римлян, Габиний организовал вторжение в Египет. Начальником конницы у него был храбрый римский воин Марк Антоний, которому тогда было лет двадцать пять. С помощью военного отряда сторонников законного царя Габинию удалось восстановить власть Птолемея. Архелай пал в сражении, и, хотя Птолемей был против, Антоний устроил своему побежденному врагу пышное погребение, так как в свое время пользовался его гостеприимством в Сирии. Это обстоятельство, как и то, что он защищал египтян-военнопленных от мести сторонников Птолемея, сделали Антония популярным в Александрии. Однако Береника IV была казнена по приказу отца. Как восприняла казнь сестры четырнадцатилетняя Клеопатра VII, неизвестно, однако позднее она давала понять, что неодобрительно отнеслась к узурпации Береникой отцовской власти. Теперь Клеопатра стала законной наследницей престола. В это время она могла впервые познакомиться с Антонием, только что одержавшим военную победу.