Проблемой номер один советских войск на южном берегу Дона были потери артиллерии в ходе отступления за Дон в июле 1942 г. Не отступавшая и сохранившая материальную часть 51-я армия Северо-Кавказского фронта вскоре отошла на Сталинградское направление. Осталась «троица» армий, которая вынесла на себе основную тяжесть первой фазы боев за Кавказ. Первая из «троицы», 37-я армия генерал-майора П.М.Козлова, артиллерии усиления фактически не имела. Числившиеся в ее составе 268, 262-й и 1231-й артиллерийские и 727-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки потеряли всю материальную часть в боях при отходе за Дон. Второй представитель «троицы», 12-я армия А.А.Гречко, имела в своем составе 374, 380 и 81-й артиллерийские и 521-й истребительно-противотанковый артиллерийский полки с общим количеством 54 орудия, из них 76-мм орудий — 16, 122-мм орудий — 3, 152-мм орудий — 35. Третья армия «троицы» 18-я армия Ф.В.Камкова располагала 377-м и 368-м артиллерийскими и 530-м истребительно-противотанковым артиллерийским полками с общим количеством 42 орудия, из них 17 орудий — 76-мм и 25 орудий — 152-мм. Находившаяся в тылу «троицы» 56-я армия была усилена лишь 1195-м артиллерийским полком, имевшим всего 11 орудий калибром 152 мм. Сложности, возникшие в связи с отходом с работой тылов, еще больше уменьшали возможности войск в артиллерийской дуэли с немцами.
Перед началом сражения на южном берегу Дона в руководстве советскими войсками на Северном Кавказе были произведены кадровые перестановки. По предложению С.М.Буденного 28 июля отходящие с Дона части были подчинены ему, а Южный и Северо-Кавказский фронты были объединены в один — Северо-Кавказский фронт. Штабу фронта был оперативно подчинен Черноморский флот и Азовская военная флотилия. Командующим фронтом был назначен ранее командовавший Северо-Кавказским фронтом маршал С.И.Буденный, а Р.Я.Малиновский был назначен его заместителем. Начальником штаба фронта стал бывший начальник штаба Южного фронта генерал-лейтенант А.И.Антонов.
Одновременно С.М.Буденный сразу взял быка за рога и в докладе И.В.Сталину 27 июля предложил отвести войска Южного и Северо-Кавказского фронтов на рубеж Главного Кавказского хребта и реки Терек. Это позволяло высвободить войска для построения в оборону нормальной плотности, так как оборона перевалов не требовала значительных сил. Также им было предложено сформировать две резервные армии в районе Грозного и Орджоникидзе. 28 июля предложение С.М.Буденного было утверждено Ставкой, несмотря на то что в тот же день Сталин подписал Приказ № 227 «ни шагу назад». Военная целесообразность достаточно часто перевешивала целесообразность политическую.
Поскольку предполагалось, что вскоре войска фронта будут действовать, разделенные Главным Кавказским хребтом, было решено сформировать две оперативные группы. Первую, Донскую группу для прикрытия ставропольского направления, возглавил генерал-лейтенант Р.Я.Малиновский. В нее были включены 51, 37-я и 12-я армии. Войска этой группы с воздуха поддерживались 4-й воздушной армией К.А.Вершинина. Вторую, Приморскую группу для прикрытия краснодарского направления и Таманского полуострова возглавил генерал-полковник Я.Т.Черевиченко. Она была создана в составе 18, 56-й и 47-й армий, 1 -го отдельного стрелкового и 17-го кавалерийского корпусов. С этой группой действовала 5-я воздушная армия С.К.Горюнова. Личный состав 9-й и 24-й армий был передан в 37-ю и 12-ю армии, а управления этих армий выведены в резерв фронта. Всего в обеих воздушных армиях фронта было 230 исправных самолетов. Бронетанковые войска фронта насчитывали 74 танка и 11 бронемашин.
Таким образом, задачей Северо-Кавказского фронта был отход к Главному Кавказскому хребту и реке Терек. Трудным и опасным это мероприятие делал тот факт, что группа армий «А» располагала тремя танковыми корпусами, способными опередить отходящие войска, перехватить маршруты обхода, окружить и уничтожить.
Начало
Поначалу события развивались очень близко к этому сценарию. ХХХХ танковый корпус прорвал оборону наших войск в стыках между 51-й и 37-й армиями, а XXXXVII и III танковые корпуса — между 37-й и 12-й армиями. К исходу 30 июля танковые корпуса вышли на фронт Пролетарская, Сальск, Белая Глина. Вследствие этого войска правофланговой 51-й армии были отрезаны от основных сил Донской группы и потеряли связь с ее штабом. Вскоре поворотом 4-й танковой армии Г.Гота на Сталинград они были отброшены дальше на восток и вскоре вошли в состав Сталинградского фронта.