Однако распределение сил на фронте в конце осени 1942 г. по-прежнему отвечало идее «удара правой», то есть советское командование по-прежнему искало решения стратегических задач на центральном участке фронта. На участке от Холма до Волхова протяженностью 1050 км (московское направление) было собрано 30,2% стрелковых и кавалерийских соединений Красной Армии и 30% танковых и механизированных корпусов. От Волхова до Новой Калитвы на участке протяженностью 550 км было собрано еще 9,6% стрелковых и кавалерийских соединений и 10% танковых и механизированных корпусов. На участке от Новой Калитвы до района западнее Астрахани протяженностью 850 км находилось 18,6% стрелковых и кавалерийских соединений и 60% танковых и механизированных корпусов. Напомню, что на 1 мая 1942 г. на участке от Холма до Орла протяженностью 1550 км (примерно соответствующему московскому и воронежскому направлениям) было собрано 35,9% стрелковых и кавалерийских соединений и 36% танковых бригад. Изменением по сравнению с весной и началом лета 1942 г. была концентрация на южном секторе фронта, в районе Сталинграда, большей части самостоятельных механизированных соединений. Это в целом отвечало идее ведения на сталинградском направлении войны маневренного характера.
Переводу военных действий на южном секторе фронта в маневренную фазу благоприятствовало распыление сил противника на огромном пространстве. Фронт группы армий «Б» составлял 1300 км. Левый фланг группы армий «Б», граничивший с группой армий «Центр», закрывался 2-й немецкой армией в районе северо-западнее Воронежа. Здесь полосу шириной 210 км занимали 14 дивизий. Правее 2-й армии, преимущественно по рубежу р. Дон, оборонялась 2-я венгерская армия. При ширине занимаемой полосы 190 км в ее составе было 12 дивизий, в их числе две немецкие. Затем следовала 8-я итальянская армия, занимавшая полосу шириной 180 км 10 итальянскими и двумя немецкими дивизиями. Далее также примерно по рубежу р. Дон занимала оборону 3-я румынская армия, действовавшая в полосе шириной 170 км и располагавшая 10 дивизиями.
Собственно в районе Сталинграда действовала 6-я армия в составе 16 дивизий при ширине занимаемого участка фронта 140 км. Здесь был своего рода филиал Западного фронта Первой мировой войны. К югу от Сталинграда к флангу 6-й армии примыкала 4-я танковая армия, три немецкие дивизии которой оборонялись на участке в 50 км. Семь входивших в состав этой армии румынских дивизий располагались вдоль излучины Волги, южнее Сталинграда, на фронте около 200 км. Примерно с 20 ноября предполагалось эти румынские войска, подчинявшиеся командованию 4-й танковой армии, выделить в самостоятельную 4-ю румынскую армию, после того как будет закончено их доукомплектование. На стыке групп армий «А» и «Б», проходившем по непригодным для сколько-нибудь масштабных боевых действий Сальским степям, их прикрывала 16-я моторизованная дивизия, формально подчинявшаяся 4-й танковой армии. Дивизия контролировала фронт шириной 300 км.
Состояние танкового парка 4-й танковой и 6-й армий группы армий «Б»
Растянутость флангов группы армий «Б» к северу и югу от Сталинграда благоприятствовала подготовке контрнаступления с решительными целями. Его план сложился в конце сентября — начале октября 1942 г. Предполагалось ударами по сходящимся направлениям к северу и югу от Сталинграда окружить и уничтожить основные силы противника в районе все еще оборонявшегося войсками 62-й армии города. В течение октября Генеральный штаб, а также военные советы и штабы фронтов продолжали готовить предстоящую операцию. Во второй половине октября эта работа в основном была закончена. Первоначально датой начала наступления в обход Сталинграда с севера было назначено 9 ноября, а с юга — 10 ноября. Операция получила кодовое наименование «Уран».
Очевидными исходными позициями для перехода в контрнаступление был район озер к югу от Сталинграда и плацдармы на западном берегу Дона к северу от города. И втом, и в другом случаях противником были армии союзников Германии. В ходе оборонительного сражения на подступах к Сталинграду войскам Юго-Восточ ного фронта не удалось полностью сохранить в своих руках линию озер к югу от города. В центре этого направления между озером Сарпа и озером Барманцак советские войска отошли на 20 км к востоку. Поэтому в период с 29 сентября по 4 октября здесь была проведена наступательная операция с ограниченными целями, в результате которой войска 57-й армии выдвинулись на запад и захватили межозерные дефиле.