Когда 22 февраля советские войска перешли в наступление на южном фланге 8-й армии, фон Манштейн потребовал от Генштаба Сухопутных войск, чтобы ему была предоставлена свобода маневра для отхода. Он не собирался, да и не мог перебросить сюда новые силы, которые на других участках (на левом фланге группы армий «Юг») были гораздо более необходимы. Предпосылкой для отхода 8-й армии было, правда, присоединение к этому маневру примыкавшей к группе армий «Юг» с юга выдвинутой еще дальше на восток 6-й армии. В связи с этим фон Манштейн запросил согласия у ОКХ. Но Гитлер не дал его. Наоборот, группа армий «Юг» вынуждена была впоследствии передать 6-й армии еще две дивизии (3-я и 24-я танковые), когда ее слишком далеко выдвинутые вперед силы были разбиты противником.
Фон Манштейн опасался того, что советские войска попытаются добиться решительного успеха на северном фланге группы армий «Юг». Если бы им удалось еще до наступления распутицы осуществить прорыв обращенного на север фронта 4-й танковой армии, то в их руках оказалась бы столь важная для снабжения всего южного фланга группы армий «Юг» железная дорога, идущая из Лемберга (Львов) через Жмеринку в Южную Украину. В дальнейшем же, продолжая наступать на юг, противник вышел бы во фланг и тыл южного крыла Восточного фронта. Кроме того, фон Манштейн полагал, что советское командование использует большое незащищенное пространство, образовавшееся между северным флангом группы армий «Юг» и южным флангом группы армий «Центр», для сосредоточения перед ним новой сильной ударной группировки. Она могла бы совершить глубокий обход левого фланга группы армий «Юг» или нанести удар на Львов. В результате отхода левого фланга группы армий «Юг» ей пришлось бы отступить на юг, возможно, даже и на восток от Карпат.
Фон Манштейн, стремясь избежать такого развития событий, сразу же после окончания боев за освобождение войск, окруженных у Черкасс, а также установления связи между участками фронта, занимаемыми 1-й танковой и 8-й армиями, отдал приказ о переброске крупных сил на левый фланг. Из состава 1-й танковой и 8-й армий намечалось перегруппировать 1-ю и 11-ю танковые дивизии, а также 16-ю танковую дивизию 3-го танкового корпуса. В последующем планировалось сосредоточить в районе Проскурова за 4-й танковой армией 17-ю танковую и артиллерийскую дивизии. Кроме того, в распоряжение командующего 4-й танковой армией из 1-й танковой и 8-й армий выделялись 7-я танковая дивизия, лейб-штандарт и 503-й батальон тяжелых танков. Эти соединения должны были войти в состав 48-го танкового корпуса и сосредоточиться в районе Тернополя. Одновременно 3-му танковому корпусу была поставлена задача предотвратить прорыв или остановить прорвавшиеся через фронт советские части севернее Проскурова. Соединения 48-го танкового корпуса должны были не допустить охвата западного фланга войск группы армий «Юг» советскими войсками, наносящими удар на Тернополь. Три обещанные ОКХ пехотные дивизии (68, 357 и 359-я) также были направлены в распоряжение 4-й танковой армии. Для переброски этих дивизий с участков, занимаемых другими армиями, естественно, необходимо было время. К тому же дороги и транспортные возможности не позволяли произвести эту переброску в короткий промежуток времени. Поэтому их прибытие в районы, находившиеся за левым флангом группы армий «Юг», ожидалось не ранее середины марта.
В начале марта фон Манштейн отдал приказ о значительном расширении и перемещении полос, занимаемых армиями, в сторону левого фланга. В результате командующий 4-й танковой армией получил возможность руководить действиями войск в районе Тернополь – Дубно, который теперь приобрел особенно важное значение. 4-я танковая армия передала 1-й танковой армии участок полосы, заканчивавшийся в районе Шепетовки, и приняла участок восточнее линии Тернополь – Дубно. В нем находились пока только формировавшийся 48-й танковый корпус, 13-й артиллерийский корпус, действовавший в районе Дубно, а также полицейская группа в районе Ковеля. 1-я танковая армия передала взамен свой участок фронта севернее Умани (7-й армейский корпус) 8-й армии. Правофланговый корпус 8-й армии, в свою очередь, по приказу ОКХ был передан 6-й армии.