Обстановка на соседних фронтах была следующей. Войска 1-го Украинского фронта 9 марта овладели городом и железнодорожным узлом Старо-Константинов, ворвались в Тернополь, где завязали уличные бои. 3-й Украинский фронт на левом фланге и в центре успешно форсировал р. Ингулец, вышел в район Новый Буг, Казанка и перерезал железную дорогу Долинское – Николаев.
11 марта Ставка ВГК своей директивой потребовала от командующего 2-м Украинским фронтом, преследуя отходящего противника, не дать ему возможности организовать оборону на р. Южный Буг и овладеть рубежом Муровано-Куриловцы, Могилев-Подольский, р. Днестр, захватив на реке переправы. Главную группировку фронта предписывалось вывести в район Могилев-Подольский, Ямполь. Одновременно левым крылом фронта предстояло наступать в направлении Ново-Украинка, Первомайск, Рыбница. В дальнейшем предписывалось овладеть районом Бельцы, Кишинев и выйти на р. Прут на Государственную границу СССР.[323]
В соответствии с директивой Ставки маршал Конев определил задачи войскам фронта. Соединениям 40-й армии предстояло форсировать Южный Буг и к исходу дня 14 марта овладеть рубежом Немиров, Брацлав, Клебань, а в последующем развивать стремительное наступление в общем направлении на Шаргород, Лучинец, Хоньковицы. От 27-й армии требовалось с ходу форсировать Южный Буг, к исходу дня 12 марта захватить плацдарм на правом берегу реки и, развивая наступление, к исходу следующего дня овладеть рубежом Клебань, Дембовка, Сальцы. В дальнейшем следовало развивать стремительное наступление в общем направлении на Вапнярку и Могилев-Подольский. 52-я армия должна была с ходу форсировать Южный Буг и, развивая наступление, к исходу дня 13 марта овладеть рубежом Лободовка, Жабокричка, а в последующем наступать в общем направлении на Радянское и Зыковку. На 4-ю гвардейскую армию возлагалась задача по преследованию противника, форсированию с ходу Южного Буга, овладению к исходу дня 13 марта рубежом Жабокричка, Ольгополь, Песчанка, Каменовата и развитию наступления в общем направлении на Сочельник, Песчаники, Сороки. 53-й армии предписывалось наступать на Ново-Архангельск, Голованевск, форсировать к исходу дня 13 марта Южный Буг, захватить плацдарм на рубеже Саврань, Тридубы, а в последующем продвигаться на Балту, обеспечивая главную группировку фронта с юга. 6-й танковой армии приказывалось переправиться через Южный Буг в полосе 27-й армии, с утра 14 марта наступать в направлении Вапнярки и к исходу дня овладеть ею. В дальнейшем 6-я танковая армия должна была развивать наступление в направлении на Тамошполь, Боровку и захватить переправу через Днестр у Могилев-Подольского, Яруга. В задачу 2-й танковой армии входило форсирование Южного Буга у Джулинки и, развивая наступление в направлении на Жабокричку, Вапнярку, овладение 14 марта совместно с 6-й танковой армией Вапняркой. Дальнейшая задача 2-й танковой армии состояла в том, чтобы развивать удар в направлении Дзыговки и захватить переправу на Днестре у Ямполя. От 5-й гвардейской танковой армии требовалось форсировать Южный Буг на участке Гайворон, Юзефполь и к исходу дня 13 марта овладеть районом Флорино, Иолонец, Поташно, в дальнейшем, продолжая наступление в направлении на Катошин, Опелюхи, Олыпанки, захватить переправу через Днестр у города Сороки. Ближайшей задачей 7-й гвардейской армии, наступающей на левом крыле фронта, было энергичное преследование отходящего противника и форсирование с ходу Южного Буга. В дальнейшем армия должна была развивать стремительное наступление к Днестру в общем направлении на Первомайск, Рыбница и захватить переправы через реку. 5-й кавалерийский корпус, находившийся в резерве маршала Конева, вводился в сражение на рассвете 14 марта с задачей нанести удар из-за левого фланга 4-й гвардейской армии в общем направлении на Голованевск, Первомайск с целью разгрома отходящих частей противника и его тылов, перехвата путей отхода врага и недопущения его выхода к переправам через Южный Буг на участке Первомайск, Константиновка. В этот район корпус должен был выйти не позднее 16 марта.
Фон Манштейн, стремясь не допустить окружения 8-й и 1-й танковой армий, решил 11 марта отвести 8-ю армию, а двумя днями позже и правый фланг 1-й танковой армии за Южный Буг. 3-му танковому корпусу, действовавшему на левом фланге 1-й танковой армии, была поставлена задача удерживать район Проскурова, чтобы как можно скорее восстановить связь с 4-й танковой армией и облегчить положение на ее правом фланге. Задача 4-й танковой армии состояла в том, чтобы не позволить подвижным частям 2-го Украинского фронта прорваться восточнее Тернополя на юг в направлении на Днестр и отбросить тем самым 1-ю танковую армию на юго-восток. Фон Манштейн также рассчитывал вводом в сражение дивизий, обещанных Главным командованием Сухопутных войск, снова восстановить сообщение по линии Львов, Тернополь, Проскуров. В то же время командующий группой армий «Юг» не имел сил и средств для оказания помощи действовавшему на севере 13-му артиллерийскому корпусу.