Командующий 2-м Украинским фронтом, выполняя директиву Сталина, приказал армиям правого крыла продолжать наступление с тем, чтобы выйти на р. Прут на участке Липканы, Яссы. Армии центра и левого крыла должны были продолжать наступление по обоим берегам Днестра в общем направлении на Бендеры с целью совместно с войсками 3-го Украинского фронта сжать группу противника между Днестровским лиманом и Черным морем. Ближайшая цель состояла в том, чтобы отрезать пути отхода противнику на запад, захватить переправы через Днестр у Рыбницы, Дубоссар, Бендер и овладеть Яссами, Кишиневом, Бендерами, Тирасполем и Раздельной. От войск 5-й гвардейской танковой армии требовалось, развивая всеми силами наступление на юг в общем направлении на Кадым, Слободку, Ставрово, Тирасполь, занять к исходу дня 22 марта район Слободки и станцию Обходная. К вечеру 28 марта армия должна была овладеть Бендерами и Тирасполем, захватить переправы на Днестре и отрезать пути отхода противнику на запад. На 6-ю танковую армию возлагалась задача по переходу с утра 24 марта в решительное наступление и к исходу дня 26 марта овладеть районом Унгены, (иск.) Пырлица, Петешты. В дальнейшем приказывалось развивать наступление на Болдурешты, Ниспоряны, Лопушно, Котовское, Бендеры, а ударом с юга содействовать 2-й танковой армии в захвате Кишинева. С выходом в район Скулян 6-я танковая армия должна была выделить сильный разведывательный отряд на Яссы и Хуши. 2-й танковой армии, как уже говорилось ранее, приказывалось к исходу дня 29 марта овладеть Кишиневом и развить удар на Бендеры с целью отрезать противника от переправ на Днестре.
С утра 22 марта войска 2-го Украинского фронта продолжили наступление. Соединения 5-й гвардейской армии овладели Первомайском, форсировали Южный Буг и вели бои по расширению плацдарма. Части 5-й гвардейской танковой армии развивали наступление на железнодорожную станцию Рыбница. Однако, пройдя с боями до 80 км, ее корпуса к вечеру 23 марта вынуждены были остановиться из-за нехватки горючего. В 20-м танковом корпусе в баках танков имелось всего 20—40 литров дизтоплива, а в 18-м танковом корпусе – 10—15 литров. По распоряжению маршала Конева с самолетов Ли-2 было сброшено на парашютах 15 т горючего. Это позволило танковым частям возобновить наступление.
Однако фон Манштейн не сдавался. 22 марта он направил генералу Цейтцлеру доклад, в котором отмечал, что состояние войск и сложившаяся обстановка не позволяют восстановить сплошной фронт между 1-й танковой и 8-й армиями. Поэтому он предложил переподчинить 8-ю армию командующему группой армий «А», которой следовало прикрыть подступы к Румынии, в то время как группа армий «Юг» должна не допустить продвижения советских войск севернее Карпат на запад. С этой целью намечалось войсками 4-й танковой армии удерживать занимаемый рубеж, выделив для нее дополнительные силы. 1-й танковой армии предстояло в первую очередь восстановить связь с 4-й танковой армией и не дать отбросить себя на юг. Между обеими группами армий перевалы через Карпаты должна была прикрыть венгерская армия.
23 марта фон Манштейн обратился с просьбой в Генштаб Сухопутных войск срочно перебросить группе армий «Юг» усиление, чтобы выбить советские войска из тылового района 1-й танковой армии. Ответ пришел на следующий день: 1-я танковая армия должна продолжать удерживать свой растянутый фронт, обращенный на восток и северо-восток, удлинить его до Тернополя, а также выбить советские войска из своего тылового района. В полдень 24 марта фон Манштейн доложил, что если до 15 часов он не получит указаний в связи с посланной им просьбой, то вместо этого даст приказ 1-й танковой армии прорываться на запад. В четыре часа дня командующему группой армий «Юг» сообщили, что Гитлер согласен с тем, чтобы 1-я танковая армия пробивалась на запад для установления связи с остальными войсками. Однако он потребовал от войск армии удерживать участок фронта между Днестром и Тернополем. Фон Манштейн по телефону доложил генералу Цейтцлеру, что требование Гитлера невозможно выполнить. Начальник Генштаба Сухопутных войск ответил, что решения фюрера продиктованы тем, что он не понимает всей серьезности создавшегося положения. Поздно вечером фон Манштейну было приказано явиться 25 марта в Ставку Гитлера для доклада.
Пока фон Манштейн добирался до Ставки, войска 2-го Украинского фронта 25 марта вышли на р. Прут, а на следующий день передовые отряды 27-й и 52-й армий уже занимали 85-километровый участок вдоль советско-румынской границы. К этому времени танковые армии понесли значительные потери в материальной части, главным образом по техническим причинам, из-за бездорожья и грязи. В 5-й гвардейской танковой армии имелось всего 9 танков и 7 САУ. Всего же в трех танковых армиях насчитывалось 85 танков и 25 САУ.[328]
26 марта маршал Конев докладывал Сталину: