Группа армий «Б» в составе 37 дивизий, в том числе 8 танковых и 2 моторизованных, должна была нанести здесь главный удар, захватить рубежи севернее и южнее Брюсселя, далее, не теряя времени, наступать на запад, заставив противника отойти от Антверпена в район Брюгге, Гент. Левое крыло развернутой группировки войск вермахта составляла группа армий «А», имевшая 27 дивизий. Ей предстояло прикрыть наступление на главном направлении с юга, правым флангом продвинуться за р. Маас южнее Намюра и расширить прорыв в направлении западнее р. Самбр. На юге группа армий «Ц» (25 дивизий) должна была создать оборонительный фронт от франко-люксембургской границы до Швейцарии.
План кампании неоднократно уточнялся и изменялся. 20 ноября директива № 8 Верховного Главнокомандования вермахта поставила Генштабу Сухопутных войск задачу разработать новый вариант операции «Гельб», который предусматривал бы нанесение главного удара в полосе группы армий «А» через горно-лесистый массив Арденн. Одной из причин этого решения явилось раскрытие немецкой разведкой стратегического плана союзников и мобилизационного развертывания англо-французских войск.
По свидетельству фон Манштейна, оперативные замыслы Генштаба Сухопутных войск в основных чертах напоминали знаменитый план Шлиффена 1914 года. По мнению фон Манштейна, ударная группировка немецких войск (группа армий «Б» с ее 43 дивизиями) при вторжении в Бельгию встретилась бы с 20 бельгийскими, а если в войну была бы втянута и Голландия, то еще и с 10 голландскими дивизиями. Они опирались на мощные укрепления по обе стороны от Льежа и вдоль канала Альберта, а также на естественные препятствия: в Бельгии – удлиненный до крепости Антверпен оборонительный рубеж канала Альберта, на юге – укрепленный рубеж р. Маас с опорным пунктом Намюром, в Голландии – многочисленные водные рубежи. Эти укрепления позволяли оказать достойное сопротивление войскам вермахта. Через несколько дней на помощь голландской и бельгийской армиям могли прийти английские и французские войска (танковые и моторизованные дивизии), которые находились на случай германского вторжения в Бельгию у франко-бельгийской границы.
В чем причина отстранения фон Манштейна от должности начальника штаба группы армий «А»? Начальник Генштаба Сухопутных сил генерал-полковник Ф. Гальдер опасался, что фон Рундштедт под влиянием своего начальника штаба может склониться к проведению самостоятельных операций. Гальдер, приняв участие в командно-штабном учении, проведенном фон Манштейном, и разобравшись в его намерениях, рекомендовал командующему группой армий «А» отстранить своего начальника штаба от командования опасным южным флангом, иначе тот начнет свое собственное сражение, которое нарушит единство замысла. Так, неожиданно 27 января 1940 г. фон Манштейн стал командиром 38-го армейского корпуса. Но об этом позже.
Замыслу Генштаба Сухопутных войск начальник штаба группы армий «А» противопоставил другой вариант, направив несколько памятных записок в ОКХ.