Части 38-го армейского корпуса должны были наступать в полосе шириной около 20 км по обе стороны от Пикиньи. Им противостояли две французские дивизии, одна дивизия колониальных войск и 13-я Эльзасская пехотная дивизия. На рассвете 5 июня пехота 38-го армейского корпуса, снабженная надувными лодками, понтонами и штурмовыми мостиками, форсировала Сомму. Развивая успех, части корпуса 10 июня преодолели р. Сена. 14 июня германские войска без боя заняли Париж. Корпус фон Манштейна, успешно продвигаясь вперед, 16 июня встретил на рубеже Ферте, Видам, Сенонш, Шатенев организованное сопротивление частей 1, 2 и 3-й механизированных дивизий, двух колониальных бригад (спаги) и одной марокканской дивизии. К вечеру фон Манштейну удалось сломить сопротивление противника, а к 22 июня его соединения форсировали Луару. В тот же день в Компьенском лесу был подписан акт о капитуляции Франции.
За участие во Французской военной кампании фон Манштейн 19 июля был награжден Рыцарским крестом Железного креста. Одновременно он получил задачу перебросить корпус к побережью пролива Ла-Манш для участия в подготовке вторжения в Англию. Для этого ему были подчинены три пехотные дивизии. Части корпуса ежедневно проходили обучение в прибрежной местности, покрытой дюнами и во многом похожей на участки, где должна была произойти высадка. После того как прибыли средства переправы – переделанные лодки с Эльбы и Рейна, небольшие рыболовные суда и катера, – при спокойной погоде совместно с кораблями военно-морского флота проводились учения по посадке и высадке морских десантов.
После отказа Гитлера от вторжения на Британские острова началась подготовка к войне против Советского Союза.
18 декабря 1940 г. Гитлер утвердил «Barbarossa Fall» (план операции «Барбаросса»). В директиве № 21 вооруженным силам Германии ставилась задача «разгромить Советскую Россию в ходе одной кратковременной кампании»[84]. Замысел состоял в том, чтобы быстрыми и глубокими ударами мощных подвижных группировок севернее и южнее Припятских болот расколоть фронт главных сил Красной армии, сосредоточенных в западной части России, и, используя этот прорыв, уничтожить разобщенные группировки советских войск. При этом основные силы Красной армии намечалось уничтожить западнее линии Западная Двина – Днепр, не допустив их отхода в глубь страны. В дальнейшем планировалось овладеть главными стратегическими объектами – Москвой, Ленинградом, Центральным промышленным районом, Донбассом и выйти на линию Архангельск – Волга – Астрахань. Конечная цель кампании состояла в создании «заградительного барьера против азиатской России по линии Волга – Астрахань».